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创业板上市操作指南

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创业板上市操作指南
Publisher:
COAY.COM
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chamorro
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1

创造金钱·通往丰裕之路

Language:
chamorro
File:
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2

创业场上的生死搏杀:合伙人

Language:
chamorro
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目录

Content


序言(1)

序言(2)

创业板兴起的历史

创业板的概况

创业板与主板的关系

开设创业板的目的(1)

开设创业板的目的(2)

创业板是落实自主创新战略的重要平台

自主创新的定义和要素

如何评价创业企业的自主创新能力(1)

如何评价创业企业的自主创新能力(2)

企业自主创新能力的评判参考标准(1)

企业自主创新能力的评判参考标准(2)

创业板重点支持的企业类型(1)

创业板重点支持的企业类型(2)

创业板重点支持的企业类型(3)

创业板重点支持的企业类型(4)

创业板重点支持的六大产业(1)

创业板重点支持的六大产业(2)

创业板重点支持的六大产业(3)

创业板重点支持的六大产业(4)

创业板重点支持的六大产业(5)

创业板重点支持的六大产业(6)

创业板重点支持的六大产业(7)

创业板重点支持的六大产业(8)

创业板重点支持的六大产业(9)

创业板重点支持的六大产业(10)

创业板重点支持的六大产业(11)

创业板重点支持的六大产业(12)

创业板重点支持的六大产业(13)

创业板重点支持的六大产业(14)

全球创业板市场概况

全球创业板市场的基本模式

中国创业板市场的特色

企业创业板上市地点的选择

《公司法》关于企业上市的若干规定

《证券法》关于企业上市的若干规定

年报审核中发现的披露问题

新闻媒体对年报披露的相关评论(1)

新闻媒体对年报披露的相关评论(2)

保荐人概念

保荐人职责

保荐人特点

中国证监会对保荐代表人的要求

中国证监会对保荐代表人的要求(1)

中国证监会对保荐代表人的要求(2)

《证券法》关于证券服务机构法定职责的规定

首次引入投资者准入制度

投资者准入制度概况(1)

投资者准入制度概况(2)

投资者准入制度概况(3)

投资者参与创业板市场的基本要求

投资者申请参与创业板市场的流程

投资者签署的创业板风险揭示书有三大变化

券商在创业板投资者适当性管理中有四项责任

深圳证券交易所创业板股票上市规则制定的总体原则

创业板上市规则修改情况说明

上市企业信息披露的监管现状

信息披露监管工作的重点

创业板上市企业信息披露的监管

创业板在提高信息披露及时性、有效性方面的特别要求

投资者参与创业板投资的关注要点

创业企业的估值与传统企业有区别

创业板企业的高成长性使其较主板具有明显的估值溢价

创业板与主板上市条件的区别(1)

创业板与主板上市条件的区别(2)

创业板与主板上市条件的区别(3)

创业板的定量指标

每股净资产值

股本

商标和专利问题(1)

商标和专利问题(2)

土地使用权问题

采矿权权属问题

主营业务收入及利润

主营业务突出的界定标准

创业板限定上市企业主营业务的意义

立法意图

企业主营业务的持续性

中国证监会关于企业在主板上市主营业务连续性的规定

企业经营管理层的连续性

实际控制人的认定问题

持续盈利能力的判断

对于盈利模式的理解

创业板上市企业新盈利模式的特征





序言(1)


尽管我国中小企业数量占到了全国企业数量的99%,创造产值占工业总产值的65%,提供了76.85%的城镇就业岗位,完成了65%的发明专利,但贷款数量仅为商业银行贷款规模的16%,其中小企业贷款量只约占2%。在目前我国的企业融资体系仍以银行融资体系为主,银行信贷融资占企业融资总额的80%以上的金融环境下,据调查,我国有66%以上的中小企业存在融资困难的问题,长期以来资金瓶颈是阻碍我国中小企业发展的主要障碍。而中小企业却是未来十年促进中国国民经济健康发展、扩大社会就业、促进科技创新的主要动力。为此,近年来国务院出台了一系列政策改善中小企业金融环境。



2009年孕育了十余年之久的中国创业板终于在专家学者、政府、监管部门、企业和广大投资者的共同努力下诞生了。创业板的适时推出对于破解我国中小企业融资困境无疑是一场及时雨,同时也为我国建立和完善多层次资本市场体系迈出了重要一步。更重要的是,创业板的推出对我国中小企业的长远发展、中国经济结构的重大调整以及企业核心竞争力的提升具有里程碑性的意义。



创业板在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别,其主要目的是为新兴中小企业提供融资途径,帮助其高速成长。



创业板市场产生于知识经济浪潮席卷全球的背景下,蓬勃发展的高科技企业,正逐渐成为各国经济发展中的一股重要力量,它们先进的技术创造出了过去几十年才能创造出的财富,它们卓越的开拓能力为社会提供了巨大的就业机会。但是,这些新兴企业经营风险相对较大,主板上市的条件与程序又较严格,对上市公司的管理、规模、财务和股权结构等要求很高,一般只有拥有较长经营历史、较高盈利水平的成熟型企业才能获得主板股; 票融资的机会,而那些尚在成长中的高科技企业则很难达到主板股票市场的上市标准,因此就需要另辟一条渠道来进行融资。于是,创业板市场应运而生。



我们有理由相信,中国创业板的推出也将为我国中小科技企业、自主创新企业带来极大的好处,它们从只能依靠银行间接融资变为可以到创业板直接融资,拓展了融资的渠道和广度。创业板主要面向新材料、新能源、新经济、新技术、新服务和高技术、高成长、高增值的企业,通过创业板可以壮大一批科技型企业,可以直接带动我们国家创新型国家战略的实现。





序言(2)


创业板的推出,还将形成风投的良好退出机制,成为风投业发展的历史机会。风险投资,被称为高新技术产业的“助推器”,其投资优质中小企业的目的是为了退出获利,而不是为了持有。但国内主板不能上市,国外融资效果受金融危机影响也不尽如人意,使VC业一度产生消极情绪。如今创业板的推出无疑制造了一个兴奋点,一方面可以吸引国外VC的投资,刺激VC投资中小企业的积极性;另一方面可以拉动民间资本,鼓励更多资金进入有一定风险的风投业,为数量众多的成长型企业提供上市前融资服务。



中国资本市场经历了近二十个风雨兼程的年头,慢慢地积蓄着力量,不断壮大,中小企业正在日夜期盼着进入“资本的乐园”,登上创业板市场这个新的资本舞台。但刚刚诞生的中国创业板,对于广大创业者来说却如同一个熟悉的陌生人,多年来一直期盼着、关注着、讨论着,而当其真正来到我们面前时,却又不知如何亲近。其中一个很重要的原因是真正讲述和介绍我国大陆自己的创业板并具有操作性的书籍并不多见,缺少面向国内众多高科技企业--正在准备走创业板上市之路的高科技企业,帮助它们了解如何去创业板上市,如何申请、发行及上市的具体步骤等方面的书。



有鉴于此,编写一本理论性与实践性相结合的创业板上市指导性的书籍迫在眉睫。在多年从事境内外上市、并购重组、私募融资的法律执业以及投资银行和投资业务的过程中,李磊律师和黄格非博士积累了较丰富的理论知识和实践经验,也一直关注着国内创业板的发展,两位作者认真总结自己的心得体会,并对多方资料进行了收集整理和分析,现将这本《创业板上市操作指南》推广与广大读者共享。



本书分为三章,第一章将结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新上市规则,对《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》予以分析解读,在对法条的关键点进行深度剖析的同时注重对背景知识的介绍,如创业板的制度特点、我国创业板市场的设立过程等。另外,作者还深入探讨了创业板重点支持的企业类型和产业领域、如何评价企业的自主创新能力、如何判断企业的成长性等难点问题,并附上实际案例或相关法律法规,力图增强读者对本书的理解和在实践中的可操作性;第二章对中国香港、美国、英国、新加坡等世界主要国家地区的创业板的上市规则进行介绍,并通过案例分析的方法详解具体上市操作实务。第三章,作者还对创业板上市的方案设计及实务操作中的若干焦点问题进行了深入分析,力求对创业企业登陆资本市场能起到实际的参考和指导作用。



我希望,这本书能够帮助我国的中小企业更好地利用好创业板这个融资平台,借力国内资本市场迅速做大做强,使我国自己的民族产业走上健康的、可持续的发展道路。



2009年9月





创业板兴起的历史


在证券发展历史的长河中,创业板刚开始是对应于具有大型成熟公司的主板市场、以中小型公司为主要对象的市场形象而出现的。19世纪末期,一些不符合大型交易所上市标准的小公司只能选择场外市场和地方性交易所作为上市场所。到了20世纪,众多地方性交易所逐步消亡,而场外市场也存在着很多不规范之处。自60年代起,以美国为代表的北美和欧洲等地区为了解决中小型企业的融资问题,开始大力创建各自的创业板市场。发展至今,创业板已经发展成为帮助中小型新兴企业,特别是高成长性科技公司融资的市场。



从创业板的历史来看,最早的创业板市场可以追溯到1962年美国证券交易所市场的建立,现在仍在运行中的最早的创业板市场是1971年成立的美国纳斯达克(NASDAQ)市场,2007年11月26日,新加坡为取代原SESDAQ推出的CATALIST板为距今最近推出的创业板。在创业板40余年的运行中,全球共建立了75家创业板市场,其中34家因各种原因关闭,各国家和地区的创业板运行和发展分化严重。1999年11月25日,酝酿10年之久的中国香港创业板成立,它定位于为处于创业阶段的中小高成长性公司,尤其是高科技公司服务。



从创业板发展的进程来看,在经历初创期、20世纪90年代的快速发展期,以及受2001年网络泡沫破裂而导致进入低迷期后,近5年(2002年底~2007年底,2008年受金融危机影响数据无法反映这5年来的变化)全球创业板市场发展进入到了全面复苏阶段,成交量和上市公司总市值出现了成倍的增长,创业板受投资者关注度不断提高,主要创业板市场在市场规模、成交量、融资总量上已经排在了全球证券交易市场的前列,创业板已经不仅仅是主板市场的补充了。



从目前全球30多个国家和地区的40多个创业板市场看,最成功的要数美国的纳斯达克市场,其成功原因在于:一是面向全球,投资者众多;二是拥有微软、英特尔、戴尔、思科等一大批真正的成长型高科技企业,这些企业从小到大不断发展,对投资者构成较大的吸引力;三是有可行有效的市场制度和运行机制,美国纳斯达克采用了独立市场运行模式,拥有独立于主板市场的交易系统、监管系统和上市标准。另外还包括市场分级制度(分为纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场)、合理的做市商制度等。参见张凯:《寻找因创业板推出而获得额外估值溢价的计算机公司》,民族证券研究报告,2009年6月26日。





创业板的概况


创业板首先是一种证券市场,它具有一般证券市场的共有特性,包括上市企业、券商和投资者三类市场活动主体,是企业融资和投资者投资的场所。创业板市场又不同于主板、中小板和场外市场,虽然这四种均是我国多层次资本市场的重要组成部分,但由于服务对象不同,各层次市场在发行标准、制度设计、风险特征、估值水平等方面都有所区别。简单讲,主板主要面向经营相对稳定、盈利能力较强的大型成熟企业,主板市场在上市公司数量、单个上市公司规模以及对上市公司条件的要求上都要高于创业板;中小板主要面向进入成熟期但规模较主板小的中小板企业;创业板主要面向尚处于成长期的创业企业,重点支持自主创新企业,其主要目的是为新兴中小企业提供集资途径,帮助其发展和扩展业务;而统一监管下的场外市场则主要为非上市公众公司、高新园区股份公司等提供报价转让服务。





创业板与主板的关系


首先,两者所服务的对象是互为补充的。主板市场为成熟的大型企业提供融资场所,而中小型的新兴高科技、高风险的企业主要在二板市场融资。



由于主板市场与创业板市场服务对象的不同,导致了二者对上市公司的要求和制度安排也不尽相同。主板主要面向经营相对稳定、盈利能力较强的大型成熟企业;中小板主要面向进入成熟期但规模较主板小的中小板企业;创业板主要面向尚处于成长期的创业企业,重点支持自主创新企业。因此,在上市条件上主要反映为创业板市场对上市公司的指标要求没有主板多,以及同一指标下的定量标准也较低,但创业板更加注重盈利的持续性和稳定性。



海外创业板市场对业绩等定量指标的要求也都较主板市场低很多,如纽约证券交易所在企业规模上对上市公司的有形资产净值要求是4000万美元,是NASDAQ全国市场对有形资产的三个指标中最高的2.2倍;中国香港联交所主板市场对企业盈利要求是5000万港元,而对创业板则无盈利方面的要求。在公众持股量等指标上也体现出了同样的区别,这是由两个市场在功能上的分工所导致的。



其次,作为新兴市场,创业板将更多地担负起制度创新的角色,而主板市场的制度改革将是相对平缓的。但是,两者的走势将会基本一致,这是因为两者背靠的经济环境是一样的。



最后,创业板巨大的波动幅度会带动主板市场的走势,影响主板市场走出更大的震动幅度。





开设创业板的目的(1)


1.促进中国经济结构调整,并引导产业升级。



证监会相关负责人明确2009年创业板将侧重两类企业:一是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业,以及其他领域中成长性特别突出的企业;二是在技术业务模式上创新比较强的企业及行业排名靠前、市场占有率比较高的企业。从而这些产业领域将成为创投机构未来投资重点,在创业板发审中有意突出这类企业,对产业的升级有积极影响,创业板的上市规则和创业板的财富效应,将有效带动风险投资资本和产业资本投向新兴科技产业、先进制造业和先进服务业。从而更好地发挥资本市场在资源配置中的基础性功能,强化资本市场对实体经济发展的支持,促进我国经济转型。



中国作为世界工厂,三大产业中制造业占比高,2009年一季度占GDP的44%,其中钢铁、冶金、化工、建材、电力等高耗能重工业占比过高(约占工业增加值69%),且增长迅猛。因此控制高耗能产业,发展高科技产品和第三产业是未来我国产品结构和产业结构调整的主流方向和重要任务。当前,中国正处于经济结构调整、产业结构升级的关键时期。国际金融危机对我国经济的负面影响仍在扩散,中国经济面临着加快转变增长方式的挑战,过去30年高能耗高排放的粗放式经济增长模式不可持续,必须向高能效、低污染、低排放的节约型、低碳经济转型。



美国新经济的蓬勃发展,与纳斯达克的推动、扶持作用密切相关。韩国在亚洲金融危机之后,大力扶持高科技与创意产业发展。在科斯达克(KOSDAQ)对中小创业企业融资的支持下,韩国创业企业的发展非常迅猛,弥补了1998年金融危机后大企业停滞不前带来的经济衰退,为韩国经济迅速走出低谷作出了巨大贡献。在科斯达克市场的推动下,韩国的科技创新和产业升级实现了质的飞跃,电子、汽车、网络科技等产业处于世界领先地位。



创业板市场以自主创新及其他成长型创业企业为服务对象,通过为更多的创新型企业提供资本市场支持,能够有效促进科技与资本的结合,形成以企业为主体的自主创新体系,推动创新型国家建设。同时,通过引导经济资源向“专、新、特、精”类企业聚集,创业板能够有效促进新兴产业发展,从而推动产业结构调整与优化升级,加快我国经济增长方式的转变。



2.扩大上市公司覆盖面,构建多层次资本市场。



多层次资本市场体系是指针对质量、规模、风险程度不同的企业,为满足多样化市场主体的资本要求而建立起来的分层次的市场体系。构建多层次的资本市场,是指资本市场将由主板市场、中小板市场、创业板市场、场外交易市场4个层面组成。



主板和创业板均为多层次资本市场的重要组成部分,两者之间存在着联动性和示范效应。主板上市公司因过于集中传统制造业,不可避免地受到国际经济形势的影响,带来股市的大幅波动,这已在2008年的证券市场得到验证。推出创业板,可以弥补现有主板市场缺失、扩大行业覆盖面、拓展市场深度与广度,能够更好地满足各行业处于不同生命周期企业的融资需求,促进企业的做强做大。



同时,创业板市场可以为主板市场培育优质企业,带动主板公司的技术创新热情,对主板上市公司质量的提高具有积极的促进作用,使资本市场成为一个互补互动的有机整体,扶植优质企业,淘汰落后企业,促进多层次资本市场的整体发展,更好地服务于我国经济社会发展。





开设创业板的目的(2)


3.推动创业企业高速成长,有助于推进我国自主创新战略,保障国家经济安全。



创业板为高科技、高成长性企业提供了通过公开市场筹集权益资本的渠道,通过市场机制,有效评价创业资产价值,促进知识与资本的结合,推动知识经济的发展。



目前我国经济最具活力的一批优质创新型企业纷纷在境外资本市场上市,其中包括我国3个最大的互联网门户网站(新浪、搜狐、网易),全球最大的中文搜索引擎(百度),以及盛大、分众传媒、携程、如家、无锡尚德、新东方、阿里巴巴、药明康德等200多家中国知名创新型企业,这些企业市值上万亿元人民币。同时,国外大型私募股权投资机构大举进入中国,不仅投资于众多中小高科技企业中,还将触角伸到了关系到国民经济命脉的关键产业。如果任由这种状况继续发展下去,将对中国国家经济安全构成严重威胁,中国的优质创新型企业的掌控权有旁落的可能。



如果中国有自己的创业板资本市场,这些企业就不会花费高于国内市场2~3倍的成本,千里迢迢到海外融资。正因为如此,创业板的开设关系到国家经济安全。创业板的开设将优质上市资源留在国内,使得国内投资者能够分享高成长企业带来的投资收益。



4.有利于推动国内风险投资业的发展。



创业板为风险投资基金提供“出口”,分散风险投资的风险,促进高科技投资的良性循环,提高高科技投资资源的流动和使用效率。要进行创业当然需要有资金,但创业有着高风险,可能成功,也可能失败。如果缺乏一个有效的市场定价机制和资本退出机制,投资者冒高风险进行创业的热情和勇气将大为降低,商业性高新技术的开发、高新技术的产业化等都将受到严重制约。



风险投资不只是可以解决创新企业的资金瓶颈问题,更重要的是能为创新企业的做大做强提供一系列增值服务。没有成熟的创业板市场,可能会导致风险投资市场的畸形发展,目前进行早期投资的中国风险投资机构非常少。就企业技术、市场、管理三要素而言,国内风险投资企业比较喜欢介入一些风险小、市场稳定的传统产业,习惯于帮助企业提升管理,而不是投资早期的高新技术小公司,伴随其成长。



1980年以来美国长达20多年的经济增长,原动力是创新经济的发展。而谷歌(GOOGLE)、雅虎等大批的创新企业,背后都有风险投资的身影。没有美国的纳斯达克,就没有美国发达的风险投资业;而没有美国发达的风险投资业,也就没有美国硅谷的经济奇迹,也不会有美国20世纪80年代后的持续经济增长,更没有美国在创新经济中的霸主地位。



以下将会对应《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中规定的一些重要条款进行解读。





创业板是落实自主创新战略的重要平台


创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分,主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展。



第一,创业板市场满足了自主创新的融资需要。通过多层次资本市场的建设,建立起风险共担、收益共享的直接融资机制,可以缓解高科技企业的融资瓶颈,可以引导风险投资的投向,可以调动银行、担保等金融机构对企业的贷款和担保,从而形成适应高新技术企业发展的投融资体系。



第二,创业板市场为自主创新提供了激励机制。资本市场通过提供股权和期权计划,可以激发科技人员更加努力地将科技创新收益变成实际收益,解决创新型企业有效激励缺位的问题。



第三,创业板市场为自主创新建立了优胜劣汰机制,提高社会整体的创新效率,具体体现在以下两个方面:一是事前甄别。就是通过风险投资的甄别与资本市场的门槛,建立预先选择机制,将真正具有市场前景的创业企业推向市场。二是事后甄别。就是通过证券交易所的持续上市标准,建立制度化的退出机制,将问题企业淘汰出市场。





自主创新的定义和要素


1.自主创新的定义。



自主创新是相对于技术引进、模仿而言的一种创造活动,是指通过拥有自主知识产权的独特的核心技术以及在此基础上实现新产品的价值的过程。即创新所需的核心技术来源于内部的技术突破,其本质就是牢牢把握创新核心环节的主动权,掌握核心技术的所有权。自主创新的成果,一般体现为新的科学发现以及拥有自主知识产权的技术、产品、品牌等。



2.自主创新的要素。



自主创新包括原始创新、集成创新和引进技术再创新。自主创新的成果,一般体现为新的科学发现以及拥有自主知识产权的技术、产品、品牌等。



原始创新是指前所未有的重大科学发现、技术发明、原理性主导技术等创新成果。原始性创新意味着在研究开发方面,特别是在基础研究和高技术研究领域取得独有的发现或发明。



集成创新是指通过对各种现有技术的有效集成,形成有市场竞争力的产品或者新兴产业。



引进消化吸收再创新是指在引进国内外先进技术的基础上,学习、分析、借鉴,进行再创新,形成具有自主知识产权的新技术。引进消化吸收再创新是提高自主创新能力的重要途径。发展中国家通过向发达国家直接引进先进技术,尤其是通过利用外商直接投资方式获得国外先进技术,经过消化吸收实现自主创新,不仅大大缩短了创新时间,而且降低了创新风险。





如何评价创业企业的自主创新能力(1)


创业板在市场定位方面更强调适应自主创新型企业的投融资需求,“自主创新”成为甄选企业是否适合在创业板上市的重要因素之一。对创业板公司自主创新能力的评价应该从自主创新的内涵、特征和应用领域出发,综合动态地分析和评估影响企业自主创新能力的内外部相关因素,并对自主创新的持续性、稳定性和产业化风险做出评估、判断和提示。评价创业板公司的自主创新能力可从以下五个步骤进行综合动态评价。



第一步,对自主创新进行识别和界定,解决是不是自主创新的问题。



核心技术并不都源自本国的技术发明,既可以是引进技术的集成创新,也可以是引进技术经消化吸收后的再创新。在评价创业板公司的自主创新能力时需要结合行业状况和发展趋势、企业自身业务与技术的特点把握企业的自主创新点并根据自主创新的特征界定为是否为原始创新、集成创新或再创新,并关注创新的过程和创新成果的表现形式、保护情况和领先程度。



第二步,明确自主创新的应用领域,解决是何种自主创新的问题。创新理论发展至今,对于创新类型的划分比较统一的认识是创新领域已从传统的技术创新、产品创新、工艺创新延伸到管理创新、组织创新、制度创新、市场创新、盈利模式创新,这要根据创业板公司自身的经营特点判断其自主创新的应用领域。



自主创新的各个应用领域并不是相互独立的,大多数情况下是相互联系、互为适应的。在评价创业板公司自主创新的应用领域时要关注自主创新成果与企业经营管理相结合的具体应用情况和价值创造过程及对公司经营状况和未来发展前景的影响。



第三步,对自主创新的模式进行分析,即对由哪种动因驱使及其优劣势进行分析。对创业板公司自主创新能力的模式分析目的在于了解企业自主创新的动因,并结合企业的实际情况分析企业自主创新的优势和不足及公司在现有条件下可能采取的应对措施及其可行性。



自主创新根据其内在动因可以区分为技术推动型、市场拉动型、联合驱动型、竞争对手驱动型等。各种模式下的自主创新的主要特点和优劣势可以归纳如下:



技术推动型的自主创新是指企业自身拥有一定的技术实力,通过技术实践开发出新的产品或服务。这种模式的优势主要在于企业具有一定的技术水平,如果开发出来的产品或服务适销对路可能会创造较大的经济效益,但劣势在于技术与市场需求之间往往存在差距,推出的产品或服务不一定符合市场的需求,容易形成产品单一、系列化程度不足、后续开发缺乏延展性的问题。





如何评价创业企业的自主创新能力(2)


市场拉动型的自主创新主要是受外部市场需求力量拉动的影响。这种模式的优势在于易在短期内满足市场的需求并创造效益,劣势在于企业技术储备不足,需要企业自身具备快速反应、学习和掌握新技术的能力。



联合驱动型的自主创新是企业将自有技术革新和市场需求跟踪作为并行工程来进行,并以此实现创新成果向创新收益的转化。这种模式的优势在于企业能够综合内部资源和外部条件快速满足市场需求,劣势在于技术和市场的生命周期可能不长,后续自主创新能力需要提高。



竞争对手驱动型的自主创新是根据对竞争对手的跟随和模仿通过新产品的反向工程来获取企业自身的创新成果。这种模式的优势在于易通过低成本快速满足市场需求,劣势在于技术水平不足,产品或服务往往局限于低端市场,利润空间不大。



第四步,对影响企业自主创新能力的内外部因素进行定量定性分析,形成自主创新能力评价体系。



首先,对影响企业自主创新能力的外部因素进行分析。影响企业自主创新能力的外部因素主要有行业状况与发展趋势、竞争、模仿与替代、国家法规政策导向等。



就行业状况与发展趋势因素而言,需要根据社会经济的发展方向和需求情况判断该行业的未来发展前景、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业竞争格局和市场化程度、影响行业发展的有利和不利因素,并高度关注企业在产业链中的位置及受上下游产业发展的影响。在此基础上判断该行业内可能出现的创新点和创新前景。就竞争、模仿与替代因素而言,由于自主创新具有一定的先发优势,要考虑到行业内的竞争者和行业外的潜在竞争者在参与行业竞争中可能采取的模仿以至于再次创新的可能,由此判断该项创新的持续性和稳定性。就国家法规政策导向因素而言,需要考察国家对于创新行业的支持和鼓励政策以及对于创新成果的保护措施,由此判断该项创新的合法性和独占性。



其次,对影响企业自主创新能力的内部因素进行分析。就企业内部的创新过程而言,企业创新的过程可分为六个阶段,即发现机会、提出构想、研究开发、试生产、批量生产、营销出售。在这一创新过程中,创新能力可以分解为以创新决策为核心的创新投入能力、创新研发能力、创新生产能力、创新营销能力和创新管理能力,其中对大部分能力是可以定量分析的。



第五步,对自主创新能力进行风险评估,即评价自主创新能力的产业化、稳定性和持续性的风险。自主创新具有风险性,要结合产品或服务的生命周期、市场接受程度、企业在产业链的位置及受上下游产业影响的情况、替代、模仿与竞争等因素分析企业自主创新的产业化风险及稳定性和持续性的风险,对公司投资价值判断有重大影响的还需要对投资者做出特别提示。参见雷亦、刘兴邦:《评价创业板公司自主创新力的五个步骤》,载《中国证券报》2009年7月24日。





企业自主创新能力的评判参考标准(1)


1.企业的产品及技术必须具有明确的权属。



企业的产品必须要有自己的品牌、商标,并经由工商管理部门的登记注册。自主创新的产品或技术必须拥有自己的知识产权,即由国家知识产权局或相关合法部门认可。高科技企业必须关注自身的知识产权保护问题,如一项超前性的技术开发出来,在成长性企业对其进行技术成果转化之前,非常重要的工作是对其申请专利,拥有其自主的知识产权,当企业合法权益受到侵害时,能够运用法律武器维护自身利益,从而夯实行业进入壁垒,阻止同行业竞争者进入。如未申请专利,知识产权以专有技术的形式存在,应制定专门的专有技术保护制度及保密制度,并与高级管理人员、核心技术人员就专有技术的保密签订保密协议、竞业禁止协议。



2.企业的产品技术先进,创新程度高。



企业产品技术在同类产品中处于国际领先水平,能够替代进口产品。企业掌握产品生产的核心技术和关键工艺;或应用新技术原理、新设计构思,在结构、材质、工艺等方面对原有产品有根本性改进,显著提高了产品性能;或在国内外率先提出技术标准。



3.企业的产品或服务应合法合规并经过相关监管部门认证,质量可靠。



企业的产品或服务必须符合国家及当地的产业发展政策。产品通过国家认证认可监督管理委员会或质量技术监督部门资质认定的实验室和检查机构的检测,属于国家有特殊行业管理要求的产品必须具有国务院相关行业主管部门批准颁发的产品生产许可;属于国家实施强制性产品认证的产品,必须通过强制性产品认证。



4.企业应具有持续的研发能力。



企业必须拥有该产品技术的后续研发能力。(1)具备必要的设备、研发人员(与科研机构合作开发的企业必须能够得到对方继续合作的保障);(2)企业必须要有技术上的储备,做到“销售一代、储备一代、研发一代”;(3)能够根据市场需求和竞争格局的变化进行相应的研发改进。



5.企业的产品或服务具有经济性。



自主创新的产品或服务具有高附加值同时公司的产品所服务的市场必须要具有较大的容量。



6.行业进入门槛较高。



自主创新的产品或服务必须拥有一定技术壁垒,进入者或替代者在短时间内难以威胁到企业的市场地位。





企业自主创新能力的评判参考标准(2)


延伸阅读



《国家自主创新产品认定管理办法(试行)》摘要



第二条国家自主创新产品认定工作遵循公开、公正、公平、科学的原则。经认定的国家自主创新产品将在政府采购、国家重大工程采购等财政性资金采购中优先购买,并在高新技术企业认定、促进科技成果转化和相关产业化政策中给予重点支持,以引导全社会支持自主创新产品的发展。



第四条申请认定的国家自主创新产品,应符合以下条件:



(一)产品符合国家法律法规,符合国家产业技术政策和其他相关产业政策。



(二)产品具有自主知识产权,且权益状况明确。产品具有自主知识产权是指,申请单位经过其主导的技术创新活动,在我国依法拥有知识产权的所有权,或依法通过受让取得的中国企业、事业单位或公民在我国依法拥有知识产权的所有权或使用权。



(三)产品具有自主品牌,即申请单位拥有该产品注册商标的所有权。



(四)产品创新程度高。掌握产品生产的核心技术和关键工艺;或应用新技术原理、新设计构思,在结构、材质、工艺等方面对原有产品有根本性改进,显著提高了产品性能;或在国内外率先提出技术标准。



(五)产品技术先进,在同类产品中处于国际领先水平。



(六)产品质量可靠,通过国家认证认可监督管理委员会或各省、自治区、直辖市质量技术监督部门资质认定的实验室和检查机构的检测。属于国家有特殊行业管理要求的产品(如:医药、医疗器械、农药、计量器具、压力容器、邮电通信等产品),必须具有国务院相关行业主管部门批准颁发的产品生产许可;属于国家实施强制性产品认证的产品,必须通过强制性产品认证。



(七)产品具有潜在的经济效益和较大的市场前景或能替代进口。





创业板重点支持的企业类型(1)


深交所提出了以“两高六新”原则作为创业板上市企业的第一筛选标准,即成长性高、科技含量高,以及新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。深圳证券交易所副总经理陈鸿桥更是表示,创业板重点支持的新兴企业包括新经济、“中国服务”、“中国创造”、文化创意、现代农业、新商业模式等六种模式的企业。创业板企业的平均规模相对较小,主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。行业覆盖面更广,更加注重企业自主创新能力,培育新兴业态,注重支持区域经济协调发展,支持区域优势企业,更大范围内发挥资本市场示范作用。



1.以互联网,移动通信的增值服务为基础的新经济模式。新经济模式包括如门户网站、网游、搜索、电子商务、移动增值服务、在线培训等形式。新经济模式不仅节约人力、空间,可以提高效率,降低能耗,还比较容易缩小和世界顶尖企业的距离,较快地产生世界级的企业。



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参照企业:TOM在线



TOM在线(美国纳斯达克:TOMO;香港创业板:8282)为中国之领先业界的无线互联网公司,为广大用户提供多媒体增值产品及服务。作为中国知名的互联网品牌公司,TOM在线专注于向年轻时尚的群体提供包括无线互联网业务和网络广告在内的服务。公司业务范围覆盖了包括短信、彩信、WAP、无线音讯互动服务(IVR)、内容频道、搜索、分类信息、免费及付费电邮服务,及网络游戏的多个领域。TOM在线专注于向年轻时尚的群体提供包括无线互联网业务和网络广告在内的服务。2004年,TOM在线与全球著名的即时通信公司Skype通力合作发布TOM-Skype免费多方通话软件;之后又与北京联动优势科技有限公司签署了战略性合作协议联合开发与推广基于银行卡(包括借记卡和信用卡)的手机支付产品及服务。



参照企业:空中网



空中网(NASDAQ:KONG)为中国领先的无线增值服务提供商和领先的无线互联网门户网站,拥有体育、财经、新闻、娱乐等数十个频道和中国最知名的无线互联网门户品牌KONG.NET。空中网全天候为中国千万手机用户随时随地获取资讯和娱乐提供最个性化的服务,包括即时互动的资讯、图铃下载、手机游戏、交友社区、论坛与聊天、移动博客等互动内容。



2004年7月9日,空中网在美国纳斯达克挂牌上市,目前它是中国最大的海外上市无线增值业务运营商。无线增值业务和无线互联网业务是空中网的两大基础业务,空中网将继续努力以保持和巩固它在这两个领域内的旗舰地位,努力成长为国际一流企业,成为继互联网之后无线互联网浪潮中的领袖企业。



空中网是目前国内最大的手机娱乐公司,其MMS(彩信)、WAP(手机上网)、JAVA(手机游戏)收入在国内一直处于最领先位置。2005年,空中网推出国内手机娱乐业两大品牌--手机媒体的先锋品牌“空中传媒”和手机游戏著名品牌“空中猛犸”,在手机娱乐产业引起了一时的轰动。





创业板重点支持的企业类型(2)


2.具有“中国服务”概念的企业。“中国服务”需要关注三个方面:



第一是商业连锁,如连锁经济型酒店和连锁中餐店,形成连锁和复制的形式,企业才有重新创造价值的能力,才可能成为世界级服务性企业。



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参照企业:真功夫全球华人餐饮连锁



真功夫全球华人餐饮连锁,创立于1994年,传承中华饮食五千年文化并加以创新,把中华饮食传统的30多种烹饪方法凝聚在一个技法上:蒸,以岭南饮食的原盅蒸品为特色,发扬中华饮食“营养”优势,塑造以“营养”为品牌核心价值。



真功夫是一家以全新模式运行的中式快餐连锁企业,它首次建立起中式快餐业现代化后勤生产、烹制设备及餐厅员工操作的三大标准化。凭借其自主发明的“电脑程控蒸汽设备”,真功夫一举攻克整个中式快餐业的“标准化”难题;此外,还制定了中国餐饮业内第一套完备的营运手册,使各级管理、各项服务、各道工序都实现了标准化,探索出了中式快餐发展的新路。



作为中国第一个实现中式快餐标准化的企业,“真功夫”在品质、服务、清洁等方面与国际标准全面接轨,成为目前业内唯一可与洋快餐竞争、实现中式快餐多年发展夙愿--“80秒钟”取餐、“千份快餐一个口味”、“无需厨师”的中式快餐连锁企业。真功夫是中国规模最大、发展最快的中式快餐连锁企业。真功夫以华南、华东和华北三大现代化后勤中心为依托,现已拥有100多家直营连锁餐厅,从东莞创业,已开至广州、北京、上海、深圳、珠海、中山、惠州、江门、杭州、宁波等城市,迅速发展成为中式快餐业的领导品牌之一。



第二是高技术和服务业的结合,比如现代物流业、电子化技术和传统货物运输结合,改造原有的物流状态。表1-1为近年来物流业的部分融资事件。



表1-1近年物流业部分融资事件列表



企业简称涉及机构涉及金额涉及股权发生时间



宅急送华平集团未公开未公开2008年5月



宁波港招商局国际8.47亿元5.4%2008年3月



海航机场集团亚洲开发银行2亿美元49%2008年1月



长航物流招商物流、东风车城未公开8%2007年12月



荣庆集团今日资本,GGV,Capital2亿元20%以上2007年10月



怡亚通软银赛富1922万美元23.5%2006年10月



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参照企业:上海宇培(集团)有限公司



上海宇培(集团)有限公司主营与运输业务相关的仓储设施建设、经营,即为客户提供交通便利、配套设施齐全、高品质的物流仓储设施。专注于物流仓储地产的开发,以打造国际、国内一流物流仓储地产品牌,成为国内最大的物流地产开发商为公司使命;以战略性合作、网络化布局、专业化、定制化开发为公司战略;以满足客户需求,为客户创造价值为经营理念。2007年年末与美国知名地产股权投资基金Equity International初步接触。2008年6月签订了正式的合作协议,并于2008年9月交割完毕,中美合资上海宇培(集团)有限公司正式成立。集团公司在上海、芜湖、滁州、苏州等地分别设立了上海宇航物流有限公司、芜湖宇航物流有限公司、滁州宇航物流有限公司、苏州宇航物流有限公司;已建或在建6个物流园,总占地面积880亩,公司将完成物流地产开发面积35万平方米,实现公司固定资产规模10亿元。在未来3年,公司将在全国范围内再成立16个项目公司,建设16个仓储物流园区,累计仓储物流基地总投资达到100亿元人民币,仓储设施面积将达到300万平方米,公司产品的网络化布局基本形成。





创业板重点支持的企业类型(3)


第三是服务外包,包括IT服务外包、金融服务、配餐公司等。创业板更要支持“中国创造”类企业。“中国创造”要具有“三高两低”的特征,即研发投入的比例、研发人员的数量、无形资产占整个资产的比重要高于同行业;产值相比其他企业耗费低、污染低。要高度专业化,高度细分化,能够把一个技术领域、一个产品做到精深透彻,能够在关键领域,关键环节实现关键创新。



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参照企业:诺亚财富管理中心



诺亚财富管理中心成立于2003年8月,由海外资深银行家、国内知名企业家及本土金融专业人士投资组建,是国内首家也是最大的独立理财顾问机构。截至2007年9月,诺亚财富已在上海、北京、广州、温州、杭州、武汉等国内大中城市设立了分支机构。同年10月,美国最大的风险投资机构“红杉资本”注资诺亚财富,从而拉开了诺亚新一轮发展的序幕。



诺亚财富管理中心服务采用会员制,截至2007年底,拥有会员近万人,中心专注为私人及家庭以及企业客户提供全方位财富管理服务,恪守专一精到的服务原则,并与客户维系恒久互信的关系。主要服务内容包括提供家庭资产配置方案、家庭金融投资、不动产投资顾问等服务。



诺亚财富管理中心因不隶属于任何金融集团,所以可以完全站在客户的立场,不受集团控制,完全依据客户需求提出规划和建议。此外诺亚财富管理中心不经手顾客的资金,只提供专业的意见,所以能保持较客观的立场。



参照企业:金思特科技(南京)有限公司



金思特科技(南京)有限公司于2004年在南京成立,是一家集研发、生产、销售于一体的、国内最全面的生物技术服务公司和最大的生物医药外包(CRO)公司。公司目前的注册资金为1800万美元,拥有4栋实验及办公楼(约5000平方米)。公司设立严格的QC/QA管理系统并通过了ISO9001:2000质量体系认证。



公司现拥有员工约600人,80%以上的员工为本科及以上学历,约30%的员工拥有硕士及以上学历。公司各部门的美国技术总监均拥有博士以上学历,并具有多年科研与管理工作经验;40%的管理层人员都有5~15年的生物医药领域公司的管理与科研经验。



公司成立以来,已建立六大实验平台:基因合成(包括引物合成)、PCR克隆、siRNA构建、多肽合成、蛋白表达纯化以及抗体制备,服务范围包括从基因到抗体的一站式服务,并提供生物工程及新药筛选早期研发所需的生物技术服务。公司的销售网络遍及欧美、日本、印度及中国等主要市场,已与全球超过60个国家的各种医药研发、生物技术类企业和学术机构建立了长期而牢固的合作关系,其中包括很多全球顶级的医药企业,争取在5年内成为全球领先的生物医药外包公司。



3.文化创意产业。信息技术产业和文化产业将成为21世纪最具潜力的两大企业,文化创意产业在我国还属于没有充分被挖掘的产业。随着经济实力的增强,我国的教育培训、影视传播、动漫、工业设计等一些文化创意产业将会迅速崛起。





创业板重点支持的企业类型(4)


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参照企业:江通动画股份有限公司



江通动画股份有限公司成立于2000年,注册资本5630万元,是一家以动画片策划、制作为主,海外加工为辅,兼顾动画衍生产品开发的高科技综合性企业。现有员工360人。公司下设武汉江通数码有限公司、四川精锐动画有限公司、上海鼎钧文化有限公司、北京易鸿门有限公司、江通欧洲有限公司、江通动画学校六个功能不一的控股子公司,具有世界一流的动画制作计算机软硬件和年产动画片3000~5000分钟的生产能力。在国内排名前五位,在国际动画行业有一定的知名度。



目前,公司拥有5个系列的动画片版权资源,其中原创动画片《天上掉下个猪八戒》的前26集,2005年春节期间在中央电视台黄金时段首播,创造了4.17%的收视率。与海外公司联合制作的《八哥联队》和《丽莎和小熊科尼》等动画产品即将在国内各大电视台播出。52集动画片《小子贱三》前期策划已完成,大型动画片《中华鲟》、《中山舰》、《花木兰》、《哈哈未来365》等多部动画系列片也在策划当中。2002~2005年,累计营业收入12500万元,利税4000万元,出口创汇8500万元。



4.现代农业。现代农业应具有四个特点:注重科学技术的应用;注重现代工业化的生产流水线,标准化生产方法的应用;注重现代服务业的品牌管理;注重不可复制性。现代农业的实质是把简单的、粗放的农业化的生产,变成一种融合现代工业化和现代服务业的产业链条,提高附加值。



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参照企业:福建圣农集团有限公司



福建圣农集团有限公司位于福建省南平市光泽县境内,创建于1983年,是全国同行业现代化程度最高、南方规模最大的集饲料加工、种鸡饲养、苗鸡孵化、肉鸡饲养、屠宰加工、食品深加工、产品销售为一体的联合型白羽肉鸡生产食品加工企业,肯德基中国南方最大的肉鸡供应商。“圣农”牌冻鸡标准综合体系被作为福建省肉鸡饲养加工行业统一示范标准。“圣农”牌商标是福建省著名商标、“圣农”牌冻鸡是福建名牌产品,已出口到日本、俄罗斯、南非、中东、中国香港等国家和地区,是国内快餐业(肯德基、铭基、德克士等)、大型超市、大中城市农产品市场具有竞争力的品牌。经过20多年的发展,圣农集团已经形成“一主两副”的循环经济产业模式,即以肉鸡饲养、加工、物流为主业链,以鸡下脚料开发利用为主的第一副业链,以鸡粪为原料生产生物有机肥开发的第二副业链,实现了资源的综合、高效利用,做到变废为宝,化害为利,真正形成了无污染、零废弃的循环经济生产模式,获得了较高的经济、社会和生态效益。截至2007年3月,圣农集团总资产12亿元,占地6000余亩,60个生产基地,员工5200人。目前年肉鸡饲养能力4500万羽,占据全国同行业第二位;年肉鸡加工能力1.2亿羽,为全国第一。



此外,创业板还将倾向于新商业模式的企业。商业模式的概念创新应该贯穿于制造业、现代服务业、现代农业等各种业态和产业领域当中,商业模式创新就是在传统经营和现有基础上创造新的盈利方式,开辟新的利润空间。如制造业与创意产业的结合,品牌的虚拟经营、化废为宝、特种水泥等新兴产业。陆丰:《深交所副总经理:创业板重点支持六类创新企业》,载《证券日报》2008年7月4日。





创业板重点支持的六大产业(1)


创业板将重点支持新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等六大产业的高成长企业。从首批上报创业板拟上市公司的行业分布来看,也主要集中在这六大产业。



1.新能源产业。



(1)新能源的分类。



新能源的各种形式都是直接或者间接地来自于太阳或地球内部深处所产生的热能。包括了太阳能、风能、生物质能、地热能、核聚变能、水能和海洋能以及由可再生能源衍生出来的生物燃料和氢所产生的能量。也可以说,新能源包括各种可再生能源和核能。相对于传统能源,新能源普遍具有污染少、储量大的特点,对于解决当今世界严重的环境污染问题和资源(特别是化石能源)枯竭问题具有重要意义。同时,由于很多新能源分布均匀,对于解决由能源引发的战争也有着重要意义。



未来的趋势是石油、煤矿等资源将加速减少。核能、太阳能即将成为主要能源。联合国开发计划署(UNDP)把新能源分为以下三大类:大中型水电;新可再生能源,包括小水电、太阳能、风能、现代生物质能、地热能、海洋能(潮汐能);穿透生物质能。



一般地说,常规能源是指技术上比较成熟且已被大规模利用的能源,而新能源通常是指尚未大规模利用、正在积极研究开发的能源。因此,煤、石油、天然气以及大中型水电都被看作常规能源,而把太阳能、风能、现代生物质能、地热能、海洋能以及核能、氢能等作为新能源。随着技术的进步和可持续发展观念的树立,过去一直被视作垃圾的工业与生活有机废弃物被重新认识,作为一种能源资源化利用的物质而受到深入的研究和开发利用,因此,废弃物的资源化利用也可看作是新能源技术的一种形式。表1-2是主要新能源行业及产业链的情况。



表1-2主要新能源行业及产业链



序号行业产业链



1核电核原料-核电设备-核电站建设-核发电



2太阳能高纯度硅材料-硅片加工-太阳能电池-太阳能电池组件-太阳能发电或其他应用



3风能特殊材料-设备零部件-整机制造商-风场



4新能源汽车上游资源(锂、镍、稀土)-电池(镍氢电池、锂电池、燃料电池)-电气系统(驱动电机、控制系统)-整车(乘用车、客车)





创业板重点支持的六大产业(2)


(2)新能源的发展趋势和前景。



国际能源署(IEA)对2000~2030年国际电力的需求进行了研究,研究表明,来自可再生能源的发电总量年平均增长速度将最快。国际能源署的研究认为,在未来30年内非水利的可再生能源发电将比其他任何燃料的发电都要增长得快,年增长速度近6%。在2000~2030年间其总发电量将增加5倍,到2030年,它将提供世界总电力的4.4%,其中生物质能将占其中的80%。



目前可再生能源在一次能源中的比例总体上偏低,一方面是与不同国家的重视程度与政策有关,另一方面与可再生能源技术的成本偏高有关,尤其是技术含量较高的太阳能、生物质能、风能等。据国际能源署的预测研究,在未来30年可再生能源发电的成本将大幅度下降,从而增强它的竞争力。可再生能源利用的成本与多种因素有关,因而成本预测的结果具有一定的不确定性。但这些预测结果表明了可再生能源利用技术成本将呈不断下降的趋势。



我国政府高度重视可再生能源的研究与开发。2001年,原国家经贸委便制定了《新能源和可再生能源产业发展“十五”规划》。2005年我国又制定颁布了《中华人民共和国可再生能源法》,重点发展太阳能光热利用、风力发电、生物质能高效利用和地热能的利用。近年来在国家的大力扶持下,我国在风力发电、海洋能潮汐发电以及太阳能利用等领域已经取得了很大的进展。2008年3月18日,国家发展和改革委发布的《可再生能源发展“十一五”规划》提出,到2010年我国可再生能源在能源消费中的比重将达到10%,2010年,全国可再生能源中,水电总装机容量达到1.9亿千瓦,风电总装机容量达到1000万千瓦,生物质发电总装机容量达到550万千瓦,太阳能发电总容量达到30万千瓦。



生物质能在经过了几十年的探索后,国内外许多专家都表示这种能源方式不能大力发展,它不但会抢夺人类赖以生存的土地资源,更将会导致社会不健康发展;地热能的开发和空调的使用具有同样特性,如大规模开发必将导致区域地面表层土壤环境遭到破坏,必将引起又一次生态环境变化;而风能和太阳能对于地球来讲是取之不尽、用之不竭的健康能源,它们必将成为今后替代能源的主流。



太阳能发电具有布置简便以及维护方便等特点,应用面较广,现在全球装机总容量已经开始追赶传统风力发电,在德国甚至接近全国发电总量的5%~8%,但随之而来的问题令我们意想不到,太阳能发电的时间局限性导致了对电网的冲击,如何解决这一问题成为能源界的一大困惑。



风力发电在19世纪末就开始登上历史的舞台,在100多年的发展中,一直是新能源领域发展的重点,由于它造价相对低廉,成了各个国家争相发展的新能源首选,然而,随着大型风电场的不断增多,占用的土地也日益扩大,产生的社会矛盾日益突出,如何解决这一难题,成了我们又一困惑。



早在2001年,我国就为了开拓稳定的海岛通信电源而开展了一项研究,经过6年多研究和实践,终于将一种成熟的新型应用方式MUCE风光互补系统向社会推广,这种系统采用了我国自主研制的新型垂直轴风力发电机(H型)和太阳能发电进行10∶3地结合,形成了相对稳定的电力输出。在建筑上、野外、通信基站、路灯、海岛均进行了实际应用,获得了大量可靠的使用数据。这一系统的研究成果将为我国乃至世界的新能源发展带来了新的动力。



新型垂直轴风力发电机(H型)突破了传统的水平轴风力发电机启动风速高、噪声大、抗风能力差、受风向影响等缺点,采取了完全不同的设计理论,采用了新型结构和材料,达到微风启动、无噪声、抗12级以上台风、不受风向影响等性能,可大量用于别墅、多层及高层建筑、路灯等中小型应用场合。以它为主建立的风光互补发电系统,具有电力输出稳定、经济性高、对环境影响小等优点,也解决了太阳能发展中对电网冲击等影响。



随着能源危机日益临近,新能源已经成为今后世界上的主要能源之一。可是它们作为新能源如何在实际中去应用?新能源的发展究竟会是怎样的格局?这些问题将是我们在今后很长时间里需要探索的。





创业板重点支持的六大产业(3)


(3)新能源行业的最新政策要点。



①美国的《美国清洁能源安全法案》、奥巴马的新能源计划中提到:计划到2012年,美国发电量的10%将来自可再生能源等,2025年将达到25%。促使各界投资于混合动力汽车、电动车等新能源技术。



②国家发展和改革委在发布《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》中提出:大力发展核电、风电、太阳能、生物能等清洁能源,对新能源发电进行补贴。



③2009年2月国家能源局在召开的“核电技术装备自主化第三次工作会议”上提出:2020年的目标核电占我国电力总装机比例要达到5%以上。运行装机容量调整为7000万千瓦,在建3000万千瓦。乐观估计会调整到1亿千瓦以上。



④2009年3月26日,财政部、住房和城乡建设部联合发布了《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》和《关于印发〈太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法〉的通知》,文件中规定的政策扶持重点是太阳能光电建筑一体化应用,中等以上规模的光伏项目纳入补贴范围。不与建筑结合利用的光伏电站等光电利用形式则不在此政策扶持范围之内。2009年的补助标准确定为20元/瓦。



⑤2009年初,国务院原则通过了《汽车行业调整振兴规划》,2009年1月,财政部、科技部发布了《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》。文件中指出:今后3年中央安排100亿元专项资金,重点支持企业技术创新、技术改造和新能源汽车及零部件发展。实施新能源汽车战略,推动电动汽车及其关键零部件产业化。中央财政安排补贴资金,支持节能和新能源汽车在大中城市示范推广。



2.新材料产业。



新材料是指那些新出现或已在发展中的、具有传统材料所不具备的优异性能和特殊功能的材料。新材料与传统材料之间并没有截然的分界,新材料在传统材料基础上发展而成,传统材料经过组成、结构、设计和工艺上的改进从而提高材料性能或出现新的性能都可发展成为新材料。



在材料研究中常将材料分为基础材料(传统材料)和新材料两大类。其中,基础材料指已大规模生产并普遍使用的材料,新材料是新出现或正在发展的具有传统材料不具备的优异性能的材料或者是采用新技术(工艺、装备),使基础材料性能比原有性能有明显提高或出现新功能的材料。与传统材料相比,新材料具有高性能、多功能和智能化等特点,从而使产品成本降低、寿命延长、附加值提高、竞争力加强。



新材料作为高新技术的基础和先导,应用范围极其广泛,它同信息技术、生物技术一起成为21世纪最重要和最具发展潜力的领域。由于新材料可以从结构组成、功能和应用领域等多种不同角度对其进行分类,不同的分类之间相互交叉和嵌套,分类方法不一。为了涵盖目前全球已形成产业规模的新材料,并且使各类别之间尽量不重复,将全球新材料产业分为电子信息材料、稀土新材料、金属材料、先进陶瓷材料、高分子材料、先进复合材料、生物医用材料、超导材料和纳米材料九大类。





创业板重点支持的六大产业(4)


新材料涵盖的领域与产品见表1-3。



表1-3新材料涵盖领域与产品



大类亚类



电子信息材料半导体材料、光电子材料、数据存储材料、信息传输材料、平板显示材料、磁性材料、彩色感光材料



金属新材料新型钢铁材料、钛及钛合金、新型铝合金材料、其他新型有色金属



稀土新材料单一及高纯稀土氧化物、稀土金属与合金、稀土发光材料、稀土磁性材料、稀土氧化剂、稀土贮氢材料



高分子材料有机硅材料、有机氟材料、新型工程塑料、高性能纤维、特种橡胶及其制品、新型及专用涂料、特种胶粘剂及密封材料、电子与电气用化工新材料、汽车用化工新材料、新型包装材料、有机颜料与染料、新型催化剂



先进复合材料金属基复合材料、陶瓷基复合材料、玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维



先进陶瓷材料先进结构陶瓷、功能陶瓷、陶瓷纤维



生物医用材料植入材料和人工器官、介入材料、医用缝合材料及黏合剂、医用卫生材料及敷料、眼科/口腔材料



纳米材料纳米粉、纳米管、纳米薄膜等



超导材料超导电缆、超导滤波器等



3.生物制药产业。



我国的生物制药行业在医药行业中是与国际接轨最为紧密的子行业,与发达国家的科研发展差距只有几年。生物制药按照药品类型可以分为血液制品、体外诊断试剂、疫苗,以及其他生物工程产品等行业(见图1-1)。



图1-1生物制药行业结构



自20世纪发现人类基因组序列,在重组蛋白技术、单克隆抗体技术等各种层出不穷的新兴生物科技的推动下,生物制药产业开始迅猛发展。由于生物制药行业的科技含量高,发展潜力巨大,目前世界各国都开始重点发展生物制药产业,美国、日本以及瑞士都宣布将生物科技产业发展成为国家新的产业支柱。



我国同样将发展生物产业作为科技发展政策的一个重点,在《生物产业发展“十一五”规划》中就有对于生物制药行业各个细分行业的发展专项(见表1-4)。从中可以看出国家对体外诊断试剂行业、疫苗行业,以及其他生物创新药物的大力扶持。由于国家政策扶持,市场潜力巨大,这些行业在未来几年的增长率将保持在30%~40%。





创业板重点支持的六大产业(5)


表1-4《生物产业发展“十一五”规划》中的专项:



专项类别发展重点受益子行业



疫苗专项加快预防性疫苗研制和产业化发展疫苗行业



诊断试剂专项新型病原体诊断试剂并实现产业化体外诊断试剂行业



创新药物专项治疗恶性肿瘤、心脑血管疾病和艾滋病的基因工程重组药物重组药物和单克隆抗体



4.电子信息产业。



从国外创业板市场的构成来看,即便是在历史悠久,不断吸收更多行业上市公司的纳斯达克市场中,IT企业仍以24%的比重占据第一位。由于互联网的大范围普及以及企业信息化建设的不断加快,我国基于企业应用、互联网应用的中小计算机企业数量众多,其中符合创业板上市门槛的中小计算机公司与其他行业拟上市公司相比明显占据数量优势,预计我国创业板IT企业的比重至少将达到20%以上。



按照中国证券监督管理委员会的行业分类,电子和信息技术属于两个单独的分类。信息技术属于第一级分类,下面的二级子类包括通信设备制造业、计算机及相关设备制造业、通信服务业、计算机应用服务业。电子属于制造行业中的二级子类,下面又包括电子元器件制造业、日用电子器具制造业、其他电子设备制造业、电子设备修理业。



(1)通信行业。



①通信设备制造业。



通信设备增长比较快的部分包括3G、数据通信,带动相关的主要设备和辅助设备的增长,测试设备和网络优化设备在组网初期会有爆发性的增长。



②计算机应用服务业。



软件是其中最有潜力的部分。现代信息技术的发展趋势之一是硬件标准化制造,而通过软件的设计来满足个性化的需求。在信息技术革命深入的今天,软件产业将成为21世纪拥有最大产业规模和最具广阔前景的新兴产业之一。软件包括系统软件、Linux应用、中间件软件、嵌入式软件、数据库软件、财务及企业管理软件、教育软件、游戏软件、语音应用软件等。预计未来中国软件业务的年增长在20%左右,是一个持续高速增长的行业。



(2)电子技术。



产业升级与产能扩张将是中长期推动电子元器件行业成长的主要动力。一方面,IT产品特别是消费电子需求的日益提升,对电子整机产品及元器件材料提出了更高的技术要求;另一方面,在市场导向和成本导向的“双轮驱动”下,电子产品与元器件产业的国际转移仍将持续,同时电子产业的配套需要使电子产业链的转移产生了聚群效应。





创业板重点支持的六大产业(6)


5.节能环保行业。



(1)节能产业在我国的发展。



①节能是我国经济转型的重要突破口,长期来看发展空间巨大。



中国目前的经济发展模式对基础能源有着巨大的需求和依赖,而中国自身的能源禀赋不足以支撑以这种模式高速发展,并且这种长期高能耗、高污染的粗放型增长给资源和环境都带来了巨大压力。由此看出,中国现有的经济发展模式已经受到严峻的挑战,转型成为资源节约型、环境友好型的经济增长模式是中国经济在未来继续保持高速增长的必由之路。节能产业就是我国经济转型的重要突破口。



乐观地看,预计中国在未来10年内仍有50%的单位能耗节约空间以达到与全球平均的节能路径的接轨(假设人均GDP保持6%的增速,2018年实现与全球能效曲线的接轨);中性地看,按照我国中长期的节能规划(见表1-5),预计未来10年内中国也有约33%的节能空间。如果以未来10年33%~50%的节能空间来估算,按照我国2007年的总能耗量,这一比例的节能幅度相当于可以节约8.8亿~13.3亿吨的标准煤,对应经济价值约8000亿~12000亿元人民币。吕天文:《中国节能产业的现状与特点》,载价值中国网(http://www.chinavalue.net/Article/Archive/2009/3/31/167793.html)2009年3月31日。



表1-5我国两项中长期节能规划



文件单位GDP能耗指标



节能减排综合性工作方案“十一五”期间由1.22吨标煤下降到1吨标煤以下,降低幅度约20%,年降幅3.9%



节能中长期专项规划2010~2020年,降低幅度31.6%,年降幅3.7%



②节能是我国政策支持的重点,短期来看行业发展可能超预期。



《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出了“十一五”期间单位国内生产总值能耗降低20%左右,主要污染物排放总量减少10%的约束性指标。中国政府自1996年起就开始持续推出节能的政策措施,但近年来节能政策推行的速度明显加快:



2006年7月,发布《“十一五”十大重点节能工程实施意见》,通过实施十大重点节能工程,“十一五”期间,可实现节能2.4亿吨标准煤(未含替代石油),重点行业主要产品单位能耗指标总体达到或接近本世纪初国际先进水平。



2007年2月,《中国节能技术政策大纲(2006版)》,用于指导节能技术研究开发,产业发展和节能项目重点投资的技术方向,为编制能源开发利用规划和节约能源规划提供技术支持。



2007年6月,发布《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》,通过强制淘汰高能耗行业落后产能推进节能目标收效较为明显。



2007年9月,发布《节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》,开启了我国推进节能目标采取经济激励政策的先河。



2008年1月,发布《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》,在财政补贴条款上进行了进一步细化,该办法明确“十一五”期间通过财政补贴方式推广高效照明产品1.5亿只,中央财政按中标协议供货价格的30%或50%对中标的大宗用户或城乡居民用户进行补贴。上述两项节能经济激励政策中约30%的财政补贴幅度对于企业缩短节能投资回收期作用显著。



2008年4月,发布《中华人民共和国能源节约法》。





创业板重点支持的六大产业(7)


2008年底至今,国家发改委联合财政部、建设部、工业和信息化部等多部门针对节能产业的各个子行业制订了相关的办法和规划,出台了相关的税收优惠和财政补贴政策。



目前来看,“十一五”节能目标实现难度加大,未来政府将继续加大节能政策力度,给节能产业带来超预期的发展动力。按照2006年、2007年已实现的情况,这一目标的达成需要2008~2010年每年同比下降5.2%,实现难度较大但仍可为,再加上预期我国可能为年底的哥本哈根协议书作准备,所以可以预测未来我国快速出台节能相关经济激励政策的可能性依然较高,这将不断推动节能产业的发展。表1-6为“十一五”以来单位GDP能耗降低情况。



表1-6“十一五”以来单位GDP能耗降低情况



年份单位GDP能耗变化



2006-1.79%



2007-4.04%



2008-4.59%



2009年一季度-2.89%



2009年上半年-3.35%



同时,能源管理服务等新商业模式的崛起带来了节能产业发展的新动力。



③节能技术应用领域广泛。



节能产业的主要技术应用领域为电传输领域、工业领域、建筑领域、照明领域和交通领域,这些领域未来的重点发展方向如下:电传输领域--智能电网建设、特高压输电线路网与节能配电变压器;工业领域--锅炉和电机设备的节能更新改造;建筑领域--节能建筑材料、智能建筑电气集成系统、光伏建筑一体化;照明领域--LED、节能灯;交通领域--新能源汽车。



(2)环境产业的分类。



根据EBJ(Environmental Business Journal)的分类,环保行业的公司基本可以分为三类:环保设备、环保服务、资源利用,以上三类又可以具体分解如表1-7:



表1-7环保行业的子行业



环境设备环境服务资源利用



水和污水处理设备



空气污染控制设备



固体废物处理设备



环境监控和分析设备



处理和预防设备分析服务



污水处理



废物处理



危险品处理



修复服务



咨询和工程供水



循环利用



清洁能源



资料来源:Environmental Business Journal。



四个领域的投资前景及投资机会综合分析见表1-8。





创业板重点支持的六大产业(8)


6.现代服务产业。



(1)现代服务产业的内涵。



“现代服务业”的提法最早在1997年9月党的十五大报告中,2000年中央经济工作会议提出:“既要改造和提高传统服务业,又要发展旅游、信息、会计、咨询、法律服务等新兴服务业。”



“现代服务业”的内涵是:伴随着信息技术和知识经济的发展产生,用现代化的新技术、新业态和新服务方式改造传统服务业,创造需求,引导消费,向社会提供高附加值、高层次、知识型的生产服务和生活服务的服务业。



现代服务业是相对于“传统服务业”而言的,它伴随着信息技术的应用和信息产业的发展而出现,是信息技术与服务产业结合的产物。它不仅包括直接因信息产业和信息化的发展而产生的新兴服务业形态,如计算机和软件服务、信息咨询服务等;同时也包括通过应用信息技术,从传统服务业改造和衍生而来的服务业形态,如金融、物流服务等。



现代服务业的发展本质上来自于社会进步、经济发展、社会分工的专业化等需求,具有智力要素密集度高、产出附加值高、资源消耗少、环境污染少等特点。



(2)现代服务产业的分类。



①基础服务(包括通信服务和信息服务);②生产和市场服务(包括金融、物流、批发、电子商务、农业支撑服务以及中介和咨询等专业服务);③个人消费服务(包括教育、医疗保健、住宿、餐饮、文化娱乐、旅游、房地产、商品零售等);④公共服务(包括政府的公共管理服务、基础教育、公共卫生、医疗以及公益性信息服务等)。



延伸阅读



部分申报创业板拟上市企业及行业情况一览表



行业



分类公司省份注册资本



(万元)负责人设立时间主营业务



新能源向日葵光能浙江绍兴40800吴建龙2005年是一家集研发、生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池的省级高新技术企业



西安宝德陕西西安1500赵敏2001年专业从事石油、煤炭、冶金、专用设备、新能源等自动化设备的研发、制造及成套系统



银泰科技湖北武汉3500孙爱军1993年从事阀控式密封铅酸蓄电池及智能化新能源系统的研发、生产、销售和服务



新材料



三英焊业天津7000陈邦固1994年药芯焊丝,成套药芯焊丝生产线,环保型实心焊丝,新材料技术及产品的开发,技术服务



续表



行业



分类公司省份注册资本



(万元)负责人设立时间主营业务



新材料华晶金刚石河南郑州6000郭留希2004年主导产品为人造金刚石单晶和大腔体合成人造金刚石专用设备





创业板重点支持的六大产业(9)


江西恒大高新江西南昌5600朱星河1993年从事防磨抗蚀等新材料的研发、生产、销售以及工业系统设备的防磨、抗蚀、节能等技术服务



惊雷科技四川宜宾3006王典灿1988年以金属复合板为主导产业,具有较长产品链



银河磁体四川成都6527戴炎1993年专业生产各类粘结磁体,产品广泛应用于硬盘驱动器等各类电机等



能之光新材料浙江宁波张发饶2001年是一家专业从事新材料研发与生产的国家高新企业,在化学改性高分子材料技术领域处于领先地位



新宙邦电子深圳525覃九三2002年专业从事新型电子化学品的研究和生产的高新技术企业



卓宝科技深圳3000邹先华1999年是以建筑防水材料及屋面虹吸雨水排放系统的研发、生产、防水设计、服务为一体的高科技企业



生物



医药爱尔眼科湖南长沙陈邦1997年专业连锁眼科医院,致力于眼健康事业,提高人类视觉质量



莱美药业重庆市6850邱宇1999年集科研、生产、销售于一体的高新技术医药企业



红日药业天津市3630姚小青1996年集科研、开发、生产、销售为一体,在市场经济体制下良好运营的制药企业



华龙制药山东淄博6000冯春健1997年集科研、生产、销售为一体的现代化医药企业



迈克科技四川成都10001992年中国最具规模的临床体外诊断试剂的研发及生产企业之一



乐普医疗北京15000孙建科1999年专业从事介入医疗器械产品的研发、生产和销售



胜景山河湖南岳阳4500姚胜2003年专业化、高科技生物酿造黄酒的大型现代化股份制企业



冠昊生物广东广州关新1997年专业从事医用植入器械研发、生产和销售的高科技企业,致力于为人类提供再造生物技术和产品



续表



行业



分类公司省份注册资本



(万元)负责人设立时间主营业务



生物



医药安科生物安徽合肥5000宋礼华1993年专业研制生产基因工程药物的国家高新技术企业



云南沃森云南昆明1126李云春2001年专业从事疫苗研发、生产和营销的现代生物科技企业



北陆药业北京3525王代雪1992年是一家从事医药研发、生产、销售多元化于一体的生物制药高新技术企业





创业板重点支持的六大产业(10)


电子



信息超图软件北京50钟耳顺1997年从事地理信息系统软件的研究、开发、推广和服务



朗科科技深圳2000邓国顺1999年闪存盘及闪存应用领域产品



天元网络北京2000孟洛明1998年专门从事网络管理和OSS



同花顺浙江杭州4200易峥1995年证券、股票、财经软件



深圳华测深圳50史松涛2006年主要从事仪器仪表、测试工具设备、电子产品的技术、制造及营销、国内贸易以及货物、技术进



出口业务



佳创视讯深圳7000陈坤江2000年数字电视



华力创通北京5000高小离1996年提供嵌入式实时系统开发、机电系统设计自动化与电子样机、视景仿真等各类仿真、系统集成等



35互联福建厦门龚少晖1996年为社会各界提供专业的企业邮局、虚拟主机、网站建设、办公自动化平台、域名注册等服务欧比特广东珠海7500颜军1996年专业从事嵌入式集成电路和控制模块产品的研发、设计、生产和销售的高科技企业



海信信芯科技山东青岛2000于淑珉2005年数字电视芯片



吉锐触摸四川成都5400李海涛2000年玻璃,触摸屏,显示器,触摸显示器



桑莱特四川成都1080余旭东专业从事防雷接地产品研发、生产、销售、方案设计、工程施工、技术咨询等一体化运作的企业



金蝶软件深圳徐少春2000年在Java系统核心技术领域有很强实力



慧点科技北京4000姜晓丹1998年国内最大的企业信息化解决方案厂家之一



续表



行业



分类公司省份注册资本



(万元)负责人设立时间主营业务





创业板重点支持的六大产业(11)


电子



信息亚德科技重庆2031缪秦1999年中国教育业最成功的系统集成商之一



永兴元深圳2000连樟文2000年国内最大保险、电子政务软件开发商之一



茁壮网络深圳1075徐国胜2000年是目前中国数字电视产业中技术最强、规模最大的数字电视业务平台及应用开发服务提供商



银博科技陕西西安150薛平1992年在行业软件开发、综合系统集成领域实力较强



新中大浙江杭州10000石钟韶1993年是互联网时代中高端管理软件领导厂商



立思辰北京7865池燕明1999年提供包括文件管理外包服务、视音频管理外包服务在内的办公信息系统解决方案和服务



国腾电子四川成都2006年设计、开发和销售高性能、高可靠性的射频、基带、视频图像处理和频率合成器产品及应用方案



华旗资讯北京500冯军1998年计算机外设、存储、数码、网络、新事业五大业务群组



上海麦杰上海市3500卢学东2000年致力于实时数据库及电力企业生产信息化管理软件开发的高科技企业



瑞斯康达北京21200高磊1999年专注于光纤宽带接入领域,致力于光纤技术、以太网技术及宽带接入技术的融合



海联讯科技深圳3670孔飙2000年以电力企业自动化、信息化为主营业务,是一个集系统集成、IT服务于一体的高新技术企业



永达电子深圳3600周本宽2001年专注于信息安全保障先进技术研发,以提供先进的信息(网络)安全保障技术、产品、服务著称于业界



环保



节能嘉寓门窗幕墙北京市8000田家玉1987年建筑节能门窗、幕墙生产



新疆德蓝乌鲁木齐2500曾凡付2003年水处理技术的研发,工程项目服务;建筑工程施工等



中元华电湖北武汉45002001年专门从事电力系统自动化相关产品研发、生产、销售和服务的高新技术企业



续表



行业



分类公司省份注册资本



(万元)负责人设立时间主营业务



环保



节能汉威电子河南郑州1000黄满伟1993年气体检测报警



大禹节水甘肃酒泉4000王栋2004年农业节水灌溉产品



碧水源北京11000文剑平2001年专业从事污水处理和资源化应用的高科技公司



现代服



务(含文化业)





创业板重点支持的六大产业(12)


杭州宋城浙江杭州10000黄巧灵1994年多元化的大型休闲社区



华谊嘉信北京50刘伟2003年中国地区最优秀的线下整合营销企业之一



泰德煤网辽宁大连10000李洪国1999年是目前中国最大规模的煤炭流通服务企业之一



天源迪科计算机深圳1500陈友1993年公司长期致力为政府和电信企业提供最佳的管理信息系统,是国内领先的软件产品和服务供应商



中青宝网深圳李瑞杰是一家具有自主研发、运营能力、代理能力的专业化网络游戏公司



佳豪船舶四川成都刘楠2001年公司是具有一定规模的科技型民营股份制船舶设计科研单位



赛为智能深圳5100周勇1997年主要从事城市轨道交通智能化系统、高速铁路信息化数字化系统、建筑智能化系统等



四川光友四川绵阳1871邹光友1992年国家级农业产业化重点龙头企业



华谊兄弟北京12600王中军2004年从事电影的制作、发行及衍生业务;电视剧的制作、发行及衍生业务;艺人经纪服务及相关服务



江通动画湖北武汉2940朱佑兰2000年专业从事动画片出品、制作、版权贸易、衍生产品开发与销售的综合性文化企业



佳豪船舶上海市刘楠2001年公司是具有一定规模的科技型民营股份制船舶设计科研单位



上海海鼎上海3000丁玉章1992年国内一流的物流/电子商务软件提供商



续表



行业



分类公司省份注册资本



(万元)负责人设立时间主营业务



现代服



务(含



文化



业)



江苏规划设计院江苏南京杨卫东1960年主要从事各类交通领域的规划、勘察、设计、咨询、科研、试验检测、监理和项目管理



中航健身会深圳王岚1995年一家集时尚健身、美容、高级SPA、主题纤体为一体的大型“Wellness”生活方式会所



北京探路者北京500盛发强1999年专业从事户外用品研发、设计、生产与销售的高新技术企业



好百年深圳艾孝1998年公司是一个主要以家居零售为主的大型连锁机构



吉峰农机四川3080王新明1994年农业装备、载货汽车、农用中小型工程机械、通用机电产品四大类农村机电产品



安徽荃银安徽合肥3000李成荃2002年集各类农作物种子科研、生产、加工、国内外营销等业务于一体的综合性农业高科技企业



桑乐金安徽合肥1995年专注于家用桑拿设备研发、制造、销售的外向型高新技术企业



安得物流安徽芜湖1000蔡其武2000年系国内最早开展现代物流集成化管理、以现代物流理念运作的第三方物流企业之一



其他





创业板重点支持的六大产业(13)


产业宝通带业江苏无锡包志方2000年专业生产各类高强力橡胶输送带



湖南中科湖南岳阳3800黄晓波2004年冶金电磁搅拌成套设备的研发与销售



广东佳隆广东广州6500林平涛1994年味精,鸡精,其他调味品



金龙机电浙江温州3000叶锦武1985年生产JM系列各类三相异步电机及各类特种特殊三、单相电机及各类中高压电机



赛轮股份山东青岛20000杜玉岱2002年轮胎



特锐德电气山东青岛10000于德翔2004年220kV及以下的变配电设备的设计、制造并提供相关的技术服务



续表



行业



分类公司省份注册资本



(万元)负责人设立时间主营业务



其他



产业



同大海岛山东潍坊10000孙俊成1997年超纤,服装面料,鞋材,箱包革,基布,手套革,超细纤维,裁条,人造革



三川水表江西鹰潭3666童保华1971年水表



明月集团山东青岛10200张国防1968年从事海藻综合加工和糖醇生产



天禧牧业山东滨州500胡振新1996年集饲料加工、种鸡饲养、雏鸡孵化、屠宰加工及熟食加工为一体的综合性畜牧生产企业



江苏金通灵风机江苏南通6260季伟1993年专业从事大型特种工业鼓风机制造、经营的企业



明天精化四川成都9451996年专业从事精细化工产品研制、开发、生产、销售,前身是明天化工有限责任公司



远东化工浙江宁波5000项裕乔1994年是集化工研发与服务、工程设计与咨询、设备制造与安装调试和化肥生产为一体的高科技集团



海利尔药山东青岛5000葛尧伦1999年主要从事各类新农药的研制、开发、生产与销售



亿利达风机浙江台州6800章启忠1995年是目前国内规模最大的空调风机、工程风机生产企业之一



回天胶业湖北襄樊2126章锋1998年专业从事胶粘剂和化学品的研发、生产和销售



注:企业各年及信息为媒体信息整理资料,并不保证其最后真实性。



资料来源:新浪财经频道。





创业板重点支持的六大产业(14)


2009年9月25日首批发行的10家创业板上市公司一览表



申购



代码股票



名称发行总



数(万



股)网上发



行数量



(万股)发行



价格



(元)发行后



市盈率



(倍)行业



300001特锐德3360268823.8052.76输配电及控制设备制造业



300002神州泰岳3160252858.0068.80计算机应用-应用软件



300003乐普医疗4100328029.0059.56医疗保健设备制品业



300004南风股份2400192022.8971.53电器机械及器材制造业



300005探路者1700136019.8053.10服装制造业



300006莱美药业2300184016.5047.83医药制造业



300007汉威电子1500120027.0060.54电子设备和仪器



300008上海佳豪1260100827.8040.12海港与服务业



300009安科生物2100168017.0046.83生物制品业



300010立思辰2650212018.0051.49计算机应用-应用软件





全球创业板市场概况


截至2008年底,全球有超过40家创业板在运作,其中有13家是2002年以后新设立的市场。这些市场覆盖了全球主要经济实体和产业集中地区。近年来,美国纳斯达克、英国AIM、日本嘉斯达克、韩国科斯达克、加拿大TSX-X等5家创业板市场发展势头良好,5家创业板市场总市值占全球创业板市场总市值的比重高达94%,成为全球发展最为成功的创业板市场。



2002~2007年,这5家市场的总市值由21958.9亿美元增长到44961.57亿美元,增长了105%;成交量由75032亿美元增加到162832亿美元,增长了117%;上市公司总数在大量网络公司退市的情况下,依然从8759家增长到9095家,增长了4%。市场的流动性和融资能力也得到大幅提升,有的甚至超过了相应的主板市场。《全球创业板市场发展概况》,载《上海证券报》2008年3月26日。



2007年AIM市场融资额达290亿美元,不仅帮助伦敦交易所夺得全球融资额冠军,也使伦敦成为世界上最有活力、最受中小企业欢迎的全球金融中心;纳斯达克近年来的IPO数量一直占美国市场总数的50%以上;到2007年底,韩国科斯达克已有1015家上市公司,总市值占本国GDP的10%以上,交易额超过了主板市场。





全球创业板市场的基本模式


从全球范围来看,创业板的市场定位基本一致,都无一例外地服务于高成长性的中小企业,并为风险资本的退出提供通道。但因不同的市场运作模式而表现出不同的绩效。



依据创业板市场与主板市场之间的依存关系,全球创业板市场的基本模式可细分为三种:独立市场模式、附属市场模式以及以欧洲EURO-NM为代表的新市场模式。



1.独立运作模式。



所谓独立运作模式,是指创业板市场拥有独立于主板市场的交易系统、监管系统和上市标准,完全是另外一个市场。采用这种模式的有美国纳斯达克、欧洲EASDAQ、日本嘉斯达克以及我国台湾的OTC市场等。



如成立于1971年的纳斯达克市场是在与主板市场的竞争中发展壮大的,到1999年12月底,纳斯达克共有4800多家上市公司,市值5万2千多亿美元。并且在美国所有高科技公司中,软件类的94%、生物医药类的87%、电子部件类的81.9%、电脑和周边设备类的88.8%、通信设备类的86.8%均在纳斯达克上市。



2.附属市场模式。



这种模式是指创业板市场附属于主板市场,与主板市场拥有共同的交易系统、监管标准和监察队伍,所不同的只是上市标准的差别。



英国的AIM、新加坡的SEDAQ和我国香港创业板均采用了此种模式。如香港创业板是香港联交所在主板市场之外建立的一个附属市场,两个市场均由香港联交所负责经营运作,并有相同的运作程序。但两个市场缺乏竞争关系,尤其是科技企业扩大规模后有可能转往主板市场,将影响创业板市场发展。如香港创业板首批挂牌公司之一的浩伦农业科技集团正申请其股票由创业板转往主板市场挂牌。



3.新市场模式。



该市场由通过联合若干已经存在的小盘股市场的交易系统而形成,其会员市场达成最低的运作标准,具有实时的市场行情,承认彼此的会员资格。典型的是欧洲的EURO-NM市场,该市场成立于1996年3月1日,是一个专门为高成长公司设计的各个股市间的网络,由法国、荷兰、德国、比利时、瑞士新市场5个股票市场组成。



欧洲新市场的目的是要建立一个完全统一的泛欧洲高成长股市网络,网络上的任何一点都可以取得全欧洲的信息和实现交易。其中德国新市场由法兰克福证券交易所于1997年3月10日成立,是欧洲二板市场中运作最成功的市场。



如果你的公司市场主要定位于中国国内,那么中国即将推出的创业板是最合适不过了;如果你的公司将发展成为国际化企业,那么到国际市场上市不但能引进国外先进的管理规范和制度,还能通过国际合作提高企业在国际市场的竞争力和信誉。





中国创业板市场的特色


首先,中国创业板发行上市的数量性标准仍然十分严格。(1)创业板仍然强调“净利润”要求,且在数量上均严于海外创业板市场;(2)创业板对企业规模仍然有较高要求;(3)创业板对发行人的成长性有定量要求;(4)我国创业板要求企业上市前不得存在“未弥补亏损”,而海外创业板市场则少有类似规定。



其次,我国创业板对发行人的定性规范要求更为明确细致。我国创业板发行上市条件的设计在突出保荐人等市场自律组织作用的同时,在“持续盈利能力”、“公司治理”、“规范运作”、“募集资金使用”等方面都设置了更为细致和明确的定性规范要求,以保证发行人的质量和保护投资者。





企业创业板上市地点的选择


企业在选择上市地点时,需要进行理性的权衡,既要考虑企业自身的比较优势和市场定位,还要对不同证券交易所和市场投资者的比较优势进行评估。企业应该选择市场收益大而需要付出的资源相对少的上市地点。



从成本角度看,不同交易所由于上市条件、监管规则、交易规则等的不同,上市的交易成本也不同;从收益角度看,不同交易所所属国家的资金供给量不同、交易所的品牌效应不同,造成企业通过股票发行所获取的溢价收益不同;从企业发展战略看,在不同交易所发行,对企业的战略形象、国际知名度影响不同。



企业选择海外不同交易所发行股票,应该充分考虑企业融资成本、融资收益及企业发展战略三个方面的关系。



全球各个国家的不同交易所在发展中也采取了差异化、专业化的策略,这意味着不同的交易所中集聚的投资者不同,深层反映了投资者的风险偏好、行业选择等的不同。进行海外上市,要根据企业所属行业、企业筹资的风险程度等选择上市地点。同时,上市地点的选择直接关系到企业融资的费用和成本,进而影响整个上市活动的成败。任何对上市抱有希望的企业,尤其是想在海外上市的企业,更不能盲目追求,否则都会让企业渴望通过上市融资扩充资金实力的梦想落空。





《公司法》关于企业上市的若干规定


第七十七条设立股份有限公司,应当具备下列条件:



(一)发起人符合法定人数;



(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;



(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;



(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;



(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;



(六)有公司住所。



第七十八条股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。



发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。



募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。



第七十九条设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。



第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。



股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。



股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。



第八十五条以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。



第九十条发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在30日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。



第一百二十六条股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。



第一百二十七条股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。





《证券法》关于企业上市的若干规定


第五十条股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件:



(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;



(二)公司股本总额不少于人民币3000万元;



(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;



(四)公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。



证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。



第五十一条国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。



第五十二条申请股票上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:



(一)上市报告书;



(二)申请股票上市的股东大会决议;



(三)公司章程;



(四)公司营业执照;



(五)依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告;



(六)法律意见书和上市保荐书;



(七)最近一次的招股说明书;



(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。



第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。



第五十四条签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外,还应当公告下列事项:



(一)股票获准在证券交易所交易的日期;



(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;



(三)公司的实际控制人;



(四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。





年报审核中发现的披露问题


《上市公司2008年报披露中的有关问题及注意事项》选自深圳证券交易所《上市公司参考》2009年第1期。节选



1.公允价值计量等相关内容的披露。



中国证监会【2008】48号文就此作出具体要求,包括:在附注中详细披露估值模型、重要参数的选取依据和估值过程,以及必要的敏感性分析;公司应当在“管理层讨论与分析”部分披露同公允价值计量相关的内部控制制度,并以表格形式披露与公允价值计量相关的项目、外币金融资产及负债的情况等。



我部在年报审核中,发现许多公司在此方面的披露存在以下问题:



(1)未按照证监会年报通知的要求在董事会报告中披露同公允价值计量相关的内部控制制度。



(2)未按证监会年报通知附件1的要求披露与公允价值计量相关的项目。



(3)未按证监会年报通知附件2的要求披露持有外币金融资产的情况。



(4)对可供出售金融资产采用公允价值计量,未按照证监会年报通知的要求披露估值模型、重要参数的选取依据和估值过程以及必要的敏感性分析。



以上问题,请各上市公司予以注意。



2. 2008年年报中日常关联交易的披露本所《股票上市规则》(2008年修订)10.2.10条对日常关联交易累计计算原则已调整为:



(1)同一关联人进行的交易;



(2)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。



为统一披露口径,上市公司按《年报准则》第45条在2008年年度报告中披露重大关联交易事项时,应以10.2.10条的累计原则来判断是否属于应披露事项。



3.关于最低现金分红比例规定的理解。



证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中“最近3年以现金分红方式累计分配利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”,经咨询证监会有关部门,计算公式应当理解为:最近3年分配的现金股利总额÷3年净利润的年均数≥30%。





新闻媒体对年报披露的相关评论(1)


自2008年年报披露工作开展以来,相关新闻媒体予以高度关注,并对年报披露过程中的一些异常现象和行为进行了曝光和评论。现摘刊部分内容,望引起上市公司高度重视和警惕,在年报披露中要严格遵守相关法规和公平披露原则,注意保密,规范运作。



1.业绩预告一改再改修改过程中股价拉高两倍是否巧合?



预亏改预盈,再改为预亏。伴随着公司股价的大起大落,短短数月时间,某公司就数次更改了公司2008年的业绩预报。



亏损原因不同,亏损金额却出奇一致



相较于去年10月末创出的2.28元股价新低,经过数月上行走势,公司的最高股价已冲至7.45元的高价,累计涨幅高达226.76%。能走出如此优异的行情,除了“李嘉诚或有意重组”的不实传闻外,唯一支撑其股价飙升的重要原因恐怕就是公司顺利扭亏的消息。



2008年10月23日,在经历了重组无果的打击后,公司再次发布公告,预测公司全年业绩将亏损2000万元。两次负面消息的冲击让公司股价持续下滑,从11元以上的高位一直跌至去年10月末的2.28元低位,累计跌幅达到80%。



随即股价开始快速反弹,两个月后公司正式对其2008年业绩进行首次更正。公司将较前预计亏损约为2000万元左右修改为盈利约300万元。



就在昨日,公司再传重磅消息,公司再次对2008年业绩预告进行了修改。而此次修正的结果就是由盈利300万元再次变更为亏损2000万元。此次变更的主要原因则是与聘请的深圳鹏城会计师事务所在审计过程中对资产减值等问题的认定发生分歧所致。



2. 110家上市公司10年不分红:高管薪金却节节攀升。



严待股东宽待高管



某公司从1995年上市以来,分过红的年头屈指可数,除1995年实施10派1.5元红利外,此后的分红却是遥遥无期。虽然2008年初未分配利润为918.07万元,但2008年净利润为-5645.21万元,2008年可供分配利润为-4727.13万元,因此不具备分红能力。虽然公司业绩不佳,对股东吝啬,但对于公司的独立董事待遇却颇为丰厚。与上市公司独立董事的薪酬普遍捉襟见肘不同,根据年报,公司2008年支付给独立董事的费用就比2007年增加了72.41%,5名独立董事每人获得12万元年薪,合计60万元。





新闻媒体对年报披露的相关评论(2)


无独有偶,某公司也已长达10年没有分过红了。据公开披露数据显示,利润总额方面,公司2008年共实现2992万元,同比增加了30.86%,归属于上市公司股东的净利润为2567.90万元,同比大增45.01%,每股收益0.0609元。每股资本公积金也高达1.695元。公司业绩是大幅增长了,但股民所关心的分红问题依旧没有得到解决。



“不差钱”也不分红



根据统计,截至3月6日,沪深两市超过200家公司公布了2008年年报,除14家公司出现亏损,其余公司均实现盈利。但在这些实现利润的公司中,不分红也不送股的公司超过四成。据Wind统计,截至2007年,两市有496家公司4年以上没有分过红,其中超过10年没有分红的公司多达110家,7年连续未分红的公司十分普遍。



不仅愿意分红送股的公司相对较少,那些已有分红预案的企业,其分红送股的比例也不高。记者统计发现,已发布了2008年年报的109家有分红送股的公司中,每10股现金分红超过5元的仅5家,最高的是每10股派10元(含税)。而高送转的公司只有8家,其余大多数公司分红送股是“洒洒水”。



由于长期以来股市重融资而轻回报,一些公司上市的目的就是为了“圈钱”,而回报投资者的意识十分淡薄,以致一些公司即便有钱,也不向投资者进行分红,扮演着“铁公鸡”的角色。还有的公司即便是向投资者分红,也只是迫于压力,因此只是向投资者“意思意思”,每股也就分红几分钱。



分红条例有待完善



2001年,证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》中规定,上市公司申请再融资,如其最近3年未有分红派息,且董事会对于不分红未作出合理解释的,担任主承销商的证券公司应当对此重点关注并在尽职调查报告中予以说明。2004年,证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》就指出,上市公司应实施积极利润分配办法。



2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》规定,上市公司发行股份须符合“最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%”。



去年8月份,为了鼓励上市公司现金分红,管理层出台了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》,规定“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”,不仅将分红比例从原先的20%提高到30%,更是着重强调现金分红。



但是对于这些管理规定,上市公司是“充耳不闻,视而不见”。由于这一规定只是作为上市公司公开再融资的条件,对没有公开再融资要求的上市公司来说,这些规定也就形同虚设。





保荐人概念


保荐人是证券市场的一种特有的证券公司。这种证券公司的特点从其名称“保荐”二字即可反映出来,即保荐人既是担保人,又是推荐人。具体而言,保荐人就是为证券市场的上市公司的上市申请承担推荐职责,为上市公司的信息披露行为向投资者承担担保职责(除此以外,为了配合好推荐和担保工作,保荐人的职责还包括辅导、监督以及调查、报告、咨询和保密等)的证券公司。担保职责是保荐人最具特点的职责。





保荐人职责


1.保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后,保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。



2.保荐机构推荐发行人证券发行上市,应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。



3.保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前,应当对发行人进行辅导,对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训,使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则,知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。



4.保荐机构辅导工作完成后,应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。



5.保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方的权利和义务,按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后,保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。



6.保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的,可以根据发行人的委托,组织编制申请文件并出具推荐文件。



7.对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容,保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。



8.保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。



9.对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容,保荐机构应当获得充分的尽职调查证据,在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断,并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。



10.保荐机构推荐发行人发行证券,应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。



11.保荐机构推荐发行人证券上市,应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件,并报中国证监会备案。





保荐人特点


1.严格的资格条件。



(1)注册资本不低于人民币1亿元,净资本不低于人民币5000万元;



(2)具有完善的公司治理和内部控制制度,风险控制指标符合相关规定;



(3)保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统,内部机构设置合理,具备相应的研究能力、销售能力等后台支持;



(4)具有良好的保荐业务团队且专业结构合理,从业人员不少于35人,其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人;



(5)符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人;



(6)最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚;



(7)中国证监会规定的其他条件。



2.法定的担保职责。



保荐人要为所保荐的上市公司披露的信息的虚假性、误导性和遗漏性而给投资者造成的损失承担赔偿责任。这是一种无过错性的法定担保责任,它不同于共同侵权责任中的连带责任,即保荐人虽然主观无过错,但亦应为上市公司的违反法定义务的行为承担赔偿责任。



3.较长的职责期限。



首次公开发行股票并在主板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。



首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。



首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的,保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。



2009年5月8日,深圳证券交易所正式发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》,强化保荐机构持续督导责任。包括延长持续督导期;要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后15个工作日内,在中国证监会指定网站披露跟踪报告,并应在对上市公司进行必要的现场检查的基础上,对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所规定的事项进行分析并发表独立意见,以保证所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;规定保荐机构应当在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见;对保荐机构违反本规则的行为将视情节轻重给予通报批评、公开谴责或者暂不接受该机构或者相关当事人出具的文件等处分等。参见《证券发行上市保荐业务管理办法》(2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过,根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订),载中国证券监督管理委员会网站。





中国证监会对保荐代表人的要求


1.具备3年以上保荐相关业务经历;



2.最近3年内在《证券发行上市保荐业务管理办法》第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人;



3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效;



4.诚实守信,品行良好,无不良诚信记录,最近3年未受到中国证监会的行政处罚;



5.未负有数额较大到期未清偿的债务;



6.中国证监会规定的其他条件。



个人通过中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试或者取得保荐代表人资格后,应当定期参加中国证券业协会或者中国证监会认可的其他机构组织的保荐代表人年度业务培训。保荐代表人未按要求参加保荐代表人年度业务培训的,中国证监会撤销其保荐代表人资格;通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人,未按要求参加保荐代表人年度业务培训的,其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。



延伸阅读



《证券发行上市保荐业务管理办法》节选



中国证券监督管理委员会。2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过,根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订。





中国证监会对保荐代表人的要求(1)


第三章保荐职责



第二十五条保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前,应当对发行人进行辅导,对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行系统的法规知识、证券市场知识培训,使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则,知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。



第二十九条对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容,保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查,对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。



第三十一条保荐机构推荐发行人发行证券,应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容:



(一)逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序;



(二)逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定,并载明得出每项结论的查证过程及事实依据;



(三)发行人存在的主要风险;



(四)对发行人发展前景的评价;



(五)保荐机构内部审核程序简介及内核意见;



(六)保荐机构与发行人的关联关系;



(七)相关承诺事项;



(八)中国证监会要求的其他事项。



第三十三条在发行保荐书和上市保荐书中,保荐机构应当就下列事项做出承诺:



(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;



(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;



(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;



(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;



(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;



(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;



(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;



(八)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;



(九)中国证监会规定的其他事项。





中国证监会对保荐代表人的要求(2)


第三十四条保荐机构提交发行保荐书后,应当配合中国证监会的审核,并承担下列工作:



(一)组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复;



(二)按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查;



(三)指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通,保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询;



(四)中国证监会规定的其他工作。



第三十五条保荐机构应当针对发行人的具体情况,确定证券发行上市后持续督导的内容,督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,并承担下列工作:



(一)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;



(二)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;



(三)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;



(四)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;



(五)持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;



(六)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。





《证券法》关于证券服务机构法定职责的规定


《证券法》第一百七十三条规定证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。



证券服务机构制作和出具的证券服务性文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失,应当与证券发行人、上市公司共同承担连带赔偿责任。



如果证券服务机构能够证明自己没有过错的,不与证券发行人、上市公司共同承担连带赔偿责任。在证券服务机构应当对提供的证券服务承担连带责任时,受害人可以向证券服务机构提出请求赔偿损失的要求,也可以直接向发行人、上市公司提出赔偿的请求,也可以同时向二者提出赔偿请求。





首次引入投资者准入制度


《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》从2008年3月对外征求意见,到2009年3月正式文稿的问世,经过了一年的精心修订和完善,该办法的成稿吸收了监管部门根据市场变化得出的最新研究成果,如首次引入投资者准入制度,同时也使整个创业板的制度框架更趋于完善。



其实投资者准入制度一词并不陌生。在2009年的证监会监管工作报告中就已经有所提及,不过当时提到的是要建立“合格投资者制度”,对这一制度的内涵和适用性并没有做过多的解释,但是为目前这一制度的正式确立埋下了伏笔。





投资者准入制度概况(1)


所谓的投资者准入制度其实是境外成熟市场针对不同投资者提供差异化的市场、产品和服务的通行做法,其目的旨在为普通投资者或者风险耐受度低的投资者树立一道风险的防火墙,以有效强化风险控制,保护投资者合法权益。



在海外,“合格投资者”制度已十分普遍,但迄今为止,我国还没有一部法规对“合格投资者”制度做出明确规定,这不仅降低了资本市场对信息反应的有效性,还助长了市场投机行为。



投资者准入制度的设计、要求,是根据创业板的特点来决定的。因为创业板的风险和收益的特征与主板是截然不同的。创业板的发行上市条件相对低于主板的条件,相应它的风险就大。而中国的市场特征是以中小散户为主体的投资者结构和投资者主体,所以一定要设定一定的准入要求,就是要求投资者对创业板的风险有一定的识别能力,有一定的风险承受能力,这样的投资者投资创业板比较合适,否则投资者可能会遭受不必要的损失,也加剧了创业板的风险。



建立投资者适当性管理制度的目的并不是要限制某一类投资者投资于创业板企业的权利,而是希望通过适当的程序和要求,使投资者能够真正理解创业板市场的风险,审慎做出投资决策,从而达到保护投资者合法权益的目的。具有一定交易经验的投资者,其对市场风险的认知程度总体上会高于新入市的投资者。肖渔:《投资者准入制度护航创业板》,载《证券时报》2009年4月1日。



从目前已有的制度看,主板和中小板已经开始推行合格投资者制度,如上海证券交易所发布实施了《上海证券交易所个人投资者行为指引》,对投资者在实践中容易忽视或发生的具体问题,提出针对性要求,引导投资者妥善评估自身的风险能力,谨慎参与高风险的证券品种和业务,依法自我保护。还强调投资者应配合并接受上交所的证券交易监管。投资者发生异常交易行为,交易所将根据需要,对其实施限制交易,或列为监管关注账户,要求其受托证券公司予以重点监控。



目前初步构建的创业板市场投资者适当性管理制度体系由三个层面组成。(1)中国证监会制定的《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》。主要内容是根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定,对创业板投资者适当性管理提出原则要求,同时授权自律机构制定具体实施办法和相关风险揭示书必备条款。(2)深圳证券交易所制定的《创业板市场投资者适当性管理实施办法》(以下简称《实施办法》)。主要内容是具体明确投资者适当性管理的基本要求、程序、工作机制以及监管要求等。(3)中国证券业协会制定的《创业板市场投资风险揭示书(必备条款)》(以下简称《必备条款》)。《必备条款》规定了证券公司在其制定的风险揭示书中必须列示的条款。



为保护投资者合法权益,引导投资者理性参与证券投资,促进创业板市场健康发展,中国证监会制定了《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》,自2009年7月15日起施行。





投资者准入制度概况(2)


延伸阅读



深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法



第一条为促进创业板市场规范发展,引导投资者树立正确的投资观念,理性参与创业板市场交易,根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所会员管理规则》等规章、规范性文件和业务规则,制定本办法。



第二条会员应当切实履行创业板市场适当性管理职责,了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险偏好、投资目标等相关信息,有针对性地进行风险揭示、客户培训、投资者教育等工作,引导客户在充分了解创业板市场特性的基础上开通和参与交易。



第三条会员应当建立健全创业板市场投资者适当性管理的具体业务制度和操作指引,并通过多种形式和渠道向客户告知创业板市场投资者适当性管理的具体要求,做好解释和宣传工作。



第四条投资者应当客观评估自身的风险承受能力,审慎决定是否申请开通创业板市场交易。



第五条具有两年以上(含两年)股票交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易。



交易经验的起算时点为投资者本人名下账户在深圳、上海证券交易所发生首笔股票交易之日。



第六条会员应当在营业场所现场与客户书面签署《创业板市场投资风险揭示书》。《创业板市场投资风险揭示书》一式两份,由会员经办人员见证客户签署并核对相关内容后再予签字确认。



上述文件签署两个交易日后,会员可为客户开通创业板市场交易。



第七条尚未具备两年交易经验的自然人投资者,如要求开通创业板市场交易,在按照第六条第一款的要求签署《创业板市场投资风险揭示书》时,应当就自愿承担市场风险抄录“特别声明”。风险揭示书必须由营业部负责人签字确认。



上述文件签署五个交易日后,会员可为客户开通创业板市场交易。



第八条客户不配合会员适当性管理或提供虚假信息的,会员可以拒绝为其开通创业板市场交易。





投资者准入制度概况(3)


第九条会员应当妥善保管客户创业板市场适当性管理的全部记录,并依法对客户信息承担保密义务。



第十条会员应当采取多种有效方式和途径,针对客户的不同需求和特点,向其讲解创业板市场的性质、相关法规及规则,持续提示参与交易可能面临的风险。



第十一条会员应当持续加强对客户的服务,针对市场变化,及时提醒客户关注风险,引导客户理性、规范地参与创业板市场交易。



第十二条会员应当根据深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关规则对客户在创业板市场的交易活动进行监督,发现存在异常交易行为和涉嫌违法违规行为的,应当告知、提醒客户,并及时向本所报告。



第十三条本所对在创业板市场从事异常交易行为的投资者实施口头警示、书面警示等监管措施的,会员应当及时与客户取得联系,告知本所的相关监管要求和措施,规范和约束客户交易行为。



对出现重大异常交易行为的客户,本所可以限制其交易,会员应当予以配合。



第十四条会员应当采取切实有效措施,对本所要求关注的重点监控账户和重点监控股票的交易进行监控,防范违法违规行为和异常交易行为的发生。



第十五条会员应当指定专门部门受理客户投诉,妥善处理与客户的矛盾与纠纷,认真记录有关情况,并按照本所要求将客户投诉及处理情况向本所报告。



第十六条本所对会员遵守和执行本办法的情况进行监督检查。会员或相关人员违反本办法的,本所将依据《深圳证券交易所会员管理规则》等有关业务规则,采取书面警示、约见谈话、要求整改或通报批评等监管措施或纪律处分措施,并向中国证监会报告及通报证监会相关派出机构。



第十七条本办法由本所负责解释。



第十八条本办法自2009年7月15日起施行。





投资者参与创业板市场的基本要求


根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》,自然人投资者申请参与创业板市场,原则上应当具有2年以上(含2年)交易经验。交易经验的具体起算时点,为投资者本人名下的账户在上海或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。具备2年以上交易经验的投资者申请开通创业板市场交易时,证券公司需要与其现场书面签署《创业板市场投资风险揭示书》,并要求其抄录一段声明。证券公司经办人员应见证投资者签署并签字确认;尚未具备2年交易经验但仍要求开通创业板市场交易的投资者,证券公司需与其现场书面签署《创业板市场投资风险揭示书》,并要求其就自愿承担市场风险抄录一段特别声明。证券公司经办人员应见证投资者签署并签字确认,之后还需要证券公司营业部负责人签字确认。





投资者申请参与创业板市场的流程


第一步,投资者可通过中国证券登记结算公司提供的相关渠道,查询是否符合《实施办法》规定的基本要求并自行决定是否向证券公司申请开通创业板市场交易。



第二步,投资者到证券公司营业场所现场提出开通创业板市场交易的申请。



第三步,在投资者提出申请后,证券公司需要通过中国证券登记结算公司系统核查投资者的交易经验年限,并详细了解投资者的身份、财产与收入状况、风险偏好等基本信息。



如果投资者符合《实施办法》规定的基本要求,证券公司需要请投资者仔细阅读并现场书面签署《创业板市场投资风险揭示书》,并要求投资者抄录一段声明。证券公司经办人员应见证投资者签署并签字确认。风险揭示书签署两个交易日后,经证券公司完成相关核查程序,可为投资者开通创业板市场交易。



如果投资者暂不符合《实施办法》规定的基本要求但坚持直接参与创业板市场,证券公司也应按照上述要求与投资者签署《创业板市场投资风险揭示书》,并要求投资者就自愿承担市场相关风险抄录一段特别声明。证券公司经办人员应见证投资者签署并签字确认,之后还需要证券公司营业部负责人签字确认。上述文件签署五个交易日后,经证券公司完成相关核查程序,方可为投资者开通交易。





投资者签署的创业板风险揭示书有三大变化


中国证券业协会制定的《创业板市场投资风险揭示书(必备条款)》较以往风险揭示书的内容有三点突出变化。



1.嵌入了创业板市场基本知识。在《必备条款》中增加了创业板与主板在发行、上市等方面差异的具体内容,其中特别突出了退市等相关风险,要求投资者对这些必备知识逐项阅读并确认。



2.增加了投资者申明自愿承担风险的内容,同时为进一步提请投资者慎重考虑,投资者需亲笔抄录一段规定的字句并签字。对于暂不具备两年以上交易经验的投资者,还应当在风险揭示书中就自愿承担市场风险单独抄录“特别声明”。



3.要求证券公司营业部具体经办人员、负责人在风险揭示书上签字确认,可以对投资者签署风险揭示书起到见证作用,并督促证券营业部尽职尽责,做好创业板市场投资者风险警示和教育工作。





券商在创业板投资者适当性管理中有四项责任


创业板投资者适当性管理由证券公司具体组织实施,证券公司应承担起五方面的责任。



1.要切实履行创业板市场适当性管理职责,了解投资者的身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险偏好、投资目标等基本情况,有针对性地进行风险揭示、投资者培训、投资者教育等工作,并应当持续加强对投资者的服务,针对市场变化,及时提醒投资者关注风险,引导投资者理性、规范地开通和参与创业板市场交易。



2.要建立健全创业板市场投资者适当性管理的具体业务制度和操作指引,并通过多种形式和渠道向投资者告知创业板市场投资者适当性管理的具体要求,做好解释和宣传工作。



3.在具体办理创业板市场交易开通手续时,证券公司经办人员要当面见证投资者签署创业板投资风险揭示书,并同时在风险揭示书上签字确认。如果是交易经验暂不满2年的投资者申请开通创业板市场交易,风险揭示书还必须由营业部负责人签字确认。



4.要完善投资者纠纷处理机制,明确专门的部门和岗位,负责处理投资者参与创业板市场所产生的投诉等事项,及时化解相关的矛盾纠纷。





深圳证券交易所创业板股票上市规则制定的总体原则


创业板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分,是面向自主创新及其他成长型创业企业的新市场。围绕这一基本定位,根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中“证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度”的要求,以切实加强投资者保护、不断提升市场效率、促进市场长远健康发展为基本出发点,在制定《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以下简称《上市规则》过程中遵循了以下原则:



1.全面强化创业板市场的规范运作机制、风险揭示机制与优胜劣汰机制,切实加强投资者保护。为更好地实现保护投资者合法权益的根本目的,《上市规则》进一步强化了各项基础性制度建设,通过加大对发行人及其控股股东和实际控制人的监管力度,促进公司诚信规范运作;通过提高信息披露质量和效率,充分揭示风险,引导理性投资;通过严格退市制度,强化优胜劣汰机制,保持市场的整体素质。



2.积极稳妥地推进制度创新,注重提升市场效率。在借鉴主板市场各项成熟制度,尤其是中小板监管经验的基础上,结合创业板公司平均规模小、经营不够稳定、部分科技型公司对核心技术依赖程度较高的特点,《上市规则》进行了有针对性的制度创新,增强了制度的适用性和有效性,有利于市场效率的提升。



3.强调市场化约束,促进市场持续健康发展。在制度设计方面,创业板更加重视发挥保荐机构、会计师和律师事务所等市场主体的作用,以更好地体现市场化原则,为创业板市场的长期稳定发展奠定制度基础。





创业板上市规则修改情况说明


通过公开征求意见,修改后的《上市规则》整体框架保持不变,比之前增加了3条,修改了7条,并做了若干文字调整。



1.增加的3个条款。



(1)增加关于独立董事履职保障的条款。要求上市公司应当为独立董事提供必要的工作条件为强调上市公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件,使独立董事真正发挥作用,在《上市规则》第三章第一节增加一条“上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。”(3.1.15条),对上市公司应当提供的条件进行原则性规定,并将在相关配套指引中进行细化。



(2)增加对会计师事务所的约束条款。为进一步强化对会计师事务所的约束,除《上市规则》中已有的对证券服务机构及其相关人员监管和处分措施之外,还在《上市规则》第六章增加一条“负责上市公司定期报告审计工作的注册会计师,应当严格遵守中国注册会计师职业道德规范和会计师事务所质量控制准则,不得因任何利害关系影响其客观、公正的立场或者出具不当、不实的审计报告,不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露”(6.7条)。



(3)增加单独条款,强化对核心技术相关内容的披露要求。创业板服务于自主创新企业及其他成长型创业企业,核心技术等核心竞争能力的变化对公司具有重大影响。为了进一步强化对核心技术等核心竞争能力相关内容的披露要求,在《上市规则》第十一章第十一节增加一条“上市公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的,应当及时向本所报告并披露:(一)公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化;(二)公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;(三)公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险;(四)公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权;(五)本所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。”(11.11.5条),该条款合并了原分散在11.11.2条第(十)项及11.11.3条第(七)项的内容。



2.修改的7个条款。



(1)根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三条规定,在《上市规则》2.2条中增加上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息及时、公平的要求。



(2)增加内幕信息知情人不建议他人买卖证券的要求,修改2.7条相关内容为“并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种”。



(3)修改3.1.2条第一项为“直接和间接持有本公司股票的情况”,进一步明确董事、监事、高管直接和间接持有本公司股票的情况都需要声明。



(4)修改3.1.10条,明确董事、监事和高级管理人员离职时也应向我所申报并申请锁定其所持有的股份的要求。



(5)对3.2.6条中关于董事会秘书聘任的表述由“本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。”修改为“本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以按照法定程序予以聘任。”



(6)修改9.1条,进一步明确对外投资的范围,含委托理财,委托贷款,对子公司、联营企业、合营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。



(7)修改17.1条为“本所对本规则1.5条规定的监管对象实施监管,具体监管措施包括:(一)要求作出解释和说明;(二)要求中介机构或者要求公司聘请中介机构进行核查并发表意见;(三)书面警示(发出各种通知和函件);(四)约见谈话;(五)撤消任职资格证书;(六)暂不受理有关当事人出具的文件;(七)限制交易;(八)上报中国证监会;(九)其他监管措施。”,与我所即将发布的《深圳证券交易所自律监管和纪律处分措施实施细则(试行)》保持一致。





上市企业信息披露的监管现状


1.信息披露监管所依据的规范体系。



我国证券市场尚处于发展的初期,存在各种不规范的情况。为此,在发展证券市场的过程中,证监会一直重视上市公司信息披露规范的制定工作。在主要借鉴他人经验的基础上,现已初步形成了上市公司信息披露的基本规范。首次披露、定期报告和临时报告等分别由《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》等的相关条文规范。



2.主要监管部门及其相应的职责和权限。



目前对上市公司信息披露进行监管的部门主要是证监会、两个交易所和中注协。相对来讲,证监会享有最为广泛的权力,也是最权威的监管者;交易所处于一线监管的地位,但其享有的权限相对较为有限;中注协对上市公司的信息披露的监管较为间接,主要是通过对会计师事务所的监督和管理来实现的。





信息披露监管工作的重点


1.强化公司治理的要求,包括对控股股东和实际控制人的责任,强化独立董事的独立性以及审计委员会功能的发挥。



2.要求信息披露更加及时。网站实时披露信息,中午休市时就可以披露,进一步梳理和完善信息披露规范体系,提高信息披露的有用性和有效性。



3.根据创业企业的特点,对临时报告的披露标准进行适当的调整,要求也更加严格。



4.风险解释更充分,有问题要及时澄清,上市公司募集资金一定要合理使用。



5.强化上市公司控股股东及其关联方信息披露的要求,研究制订上市公司董事、监事、高级管理人员信息披露尽责指引。



6.对不同行业实行有差异的、针对性更强的信息披露要求,尽快发布保险、银行、证券等特殊行业上市公司的持续信息披露特别规定。



7.强化对会计师事务所等中介机构的监管,充分发挥其独立鉴证作用;进一步完善信息披露监管与市场监管紧密配合的快速反应机制,做到及时发现,及时处置,及时查处。陆媛:《证监会明年信息披露监管剑指六方》,载《第一财经日报》2007年12月19日。





创业板上市企业信息披露的监管


1.制定规范统一的创业板信息披露规则体系。



包括针对市场的特点,借鉴香港和海外的经验教训,对深交所已拟订出的征求意见稿进行适当的修改、完善。对尚属空白的领域及时制定有关规则,特别是尽快制定有关发行上市时模拟资料、收购兼并或大比例重组时模拟资料、首次定期报告、盈利预测资料的编制规则,以及上市公司如何弥补亏损、计算关键财务比率等具体问题的处理方法。因为上述领域正是投资者与监管部门关注的重点,也是最容易被人操纵的领域。



2.提高信息披露的最低要求。



由于评估高科技企业本身比较复杂,因此充分披露发行人的信息资料,有利于投资者对企业作出客观的评价,有效化解风险。这方面,香港创业板市场除要求发行人在其上市文件及公告内作出适当的忠告及披露外,还要求企业额外披露包括上市前24个月内所从事的业务记录情况、业务目标,并将业务目标的落实情况在随后的中报、年报中予以比较,对任何重大差异需作出解释,而且对于发行人的法人治理结构也应予以详细说明。



创业企业具有规模小、产品市场不确定性高等特点,相应加大了投资风险,所以信息披露必须比主板市场严格,更为真实、全面和及时。



3.提高信息披露的频率和密度。



除了中报和年报外,还需要披露季度报告,季报可以不经审计;披露活跃业务、业务发展规划和融资规划,全面详尽地分项说明公司募集资金的用途。



披露业务或项目的进展情况,并将公司业务进展情况与业务计划目标进行比较,若完成计划,需要说明为此采取的对策措施;若未完成计划,应该找出差距,说明未完成计划目标的原因,提出相应的改进建议,如有必要,可以考虑公司预测时有利润担保。



披露有关技术项目情况,包括公司采用的技术在国内外同行业中所处的地位、高新技术项目主管人员的变动、技术本身的升级换代、同行业竞争对手技术创新的动态以及核心技术人员的变动等;在信息披露中应有特别的风险提示;



对重大关联交易必须进行信息披露,如有独立董事的签字认可,可以不需要股东大会的批准。



对高级管理人员的非财务信息需要定期披露,所谓非财务信息,包括高级管理人员获得的成果、专利、获奖状况和违法违纪行为等;对高管人员持股的处置情况需要及时报告。





创业板在提高信息披露及时性、有效性方面的特别要求


针对创业企业平均规模较小、经营不够稳定的特点,为了使投资者更好地了解创业板公司经营与规范运作情况,创业板对于上市公司定期报告和临时报告提出了更具针对性的信息披露要求,提高披露的及时性和有效性,同时降低披露成本,具体包括:



1.为促进创业板上市公司及时披露年度业绩信息,避免业绩泄漏,规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司,应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。



2.要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。



3.临时公告实行实时披露,上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下,公司可以申请相关股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告。



4.为降低创业板上市公司信息披露成本,兼顾广大中小投资者的阅读习惯,并满足实时披露的要求,上市公司定期报告摘要需要在证监会指定报刊披露,临时公告和定期报告全文则需在证监会指定网站及公司网站上披露。



5.根据创业板公司平均规模较小的特点,合理确定了需履行临时报告信息披露义务的重大事项(包括一般交易和关联交易)及提交股东大会审议事项的触发指标值。



6.对“提供财务资助”、“委托理财”等事项的披露要求更加充分,只要12个月内累计发生金额达到100万元,就需进行公告。





投资者参与创业板投资的关注要点


1.上市公司的技术风险。部分科技型公司对核心技术的依赖程度较高,其所面临的技术风险也较为突出。一般而言,将高科技转化为现实的产品具有较高的不确定性,将受到多种可变因素以及事先难以估测的不确定性因素影响,存在出现技术失败而造成损失的风险以及由于技术进步、技术更新换代等上市公司核心技术的替代性风险。



2.上市公司的经营风险。处于成长型的创业期企业,盈利模式、市场开拓都处于初级阶段,经营稳定性整体上低于主板上市公司,一些上市公司经营可能大起大落甚至经营失败,上市公司因此退市的风险较大。



3.创业板退市风险警示。一旦上市公司出现财务状况或者其他状况异常,导致其股票存在终止上市风险,或者投资者难以判断公司前景,其投资权益可能受到损害的,深交所将会对该公司股票交易实行风险警示处理。



投资者应该认识到,没有任何一个股票市场能够保证购买股票会获得高收益。企业的发展受到内外部诸多因素的影响,一些企业上市后获得资金支持,迅速发展壮大,投资者获得了高收益,但也有一些企业被市场所淘汰。证券市场具有自身的运行规律,即便是发展良好的企业,其股票也不会只涨不跌,证券市场本身的波动也会造成投资者的损失。创业板公司多数是创新型企业,具有高投入、高风险、高收益的特点,他们想象空间很大,但业绩大幅波动的概率也很大,对非专业投资者而言风险也相对较大。



中国创业板的正式推出日益临近,为防止创业板过热炒作,监管层推出了一系列的相关制度,包括新股发行制度、限制大小非减持、增加投资者教育等多个层面,应该说这些措施对于市场建设是有利的,但从世界主要资本市场特别是创业板市场建设来看,深化“买者自负”规则或是中国创业板应该明确的指导思想。





创业企业的估值与传统企业有区别


在判断创业企业的价值时,我们要重点关注其与不同于成熟企业的一些基本特征,如高成长性,往往具有非线性成长的特性,具有较强的活力和适应性,自主创新能力强,人力资本的作用突出,对股权融资的依赖性较强等。创业企业,特别是创新型企业从企业形态、业态等方面看可以说是千差万别,许多企业往往创造了全新的企业盈利模式和企业生存法则,大多数情况下其定价也没有可用的参照系,总体上讲,对其进行准确估值是非常困难的。



创新型企业的价值将更多取决于其所具有的核心竞争力,但这种判断需要更高的专业性要求,并更多地取决于投资者的偏好以及当时的市场形势。所以,对创新型企业的估值要特别注意其与传统企业估值在以下几个方面的区别:



(1)准确、全面把握创新型企业高投入、高风险、高收益的特点;(2)创新型企业的技术、市场环境可以说是千差万别和瞬息万变,传统的以未来现金流贴现为主的估值方法往往无法处理,我们需要有“动态”的思维;(3)高科技企业的发展历史相对较短,往往缺乏历史数据,并且技术千差万别,很难找到行业、技术、规模等相近的可比企业,使得对业绩的预测和推断相对困难;(4)高科技企业的非线性发展规律,意味着很难根据企业现在的盈利来计算盈利增长率,如果仅仅使用传统的市盈率估值方法显然是远远不够的。



对创业企业的估值是投资创业板的难点和关键点,投资者一定要审慎分析,理性判断,在合理估值的基础上,谨慎参与创业板市场交易。深交所投资者教育中心:《创业企业的估值与传统企业有区别》载股市在线(http://www.secon.cn/Article/XueT/XueT_GPJCZS/2009/05/14/145329.html)2009年5月14日。





创业板企业的高成长性使其较主板具有明显的估值溢价


拥有高科技含量、高成长性、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式等“两高六新”特殊优势支撑的创业板企业,将有望为投资者带来更好的业绩增长,相应的反映在估值水平上也将有一定的抬升。



海外创业板估值水平发展可分为两个阶段。从纳斯达克市场市盈率水平的历史来看,创业板估值水平的变化可以分为两个阶段,这两个阶段的分水岭是1998年开始的科网股行情,这一波行情持续了3年之久,在2001年中期纳斯达克综合指数的动态估值水平一度超过了500倍,远远超过了纽约证券交易所和美国证券交易所等以传统行业上市公司为主的主板市场估值水平。虽然到2002年创业板市场的估值水平出现了明显的回落,但此后创业板一直较主板市场保持一定的估值溢价。



全球创业板市场的平均估值溢价率超过30%。我们选择最为典型和发展最为稳健的纳斯达克、日本的嘉斯达克以及与我国内地资本市场具有可比性的中国香港创业板市场作为统计样本。纳斯达克市场从1998年开始11年市盈率出现溢价,即便是避险偏好大幅增加的2008年,纳斯达克综指较S&P100的估值溢价率也高达45%,从有数据以来的1995年开始,纳斯达克市场的平均溢价率高达133%。日本的嘉斯达克指数较日经225指数市盈率的溢价平均为33%,自2004年出现溢价后,连续四年持续出现大幅溢价。自香港创业板成立以来,香港创业板市场较主板市场市盈率一直保持有溢价,最低为2008年的10%,平均为109%。



成长性是创业板产生估值溢价的主要影响因素。从两对主板创业板市场成长性的比较分析来看,纳斯达克市场的收入增长率,EBITDA增长率以及净利润增长率明显好于主板市场,其中收入增长率表现最为明显,在9年的统计中有7年创业板收入增速明显高于主板市场,创业板年收入平均增速为12.39%,而主板市场仅为8.77%。日本嘉斯达克市场虽然EBITDA和净利增速表现弱于主板市场,但收入增长率也表现出与纳斯达克相同的特性。张凯:《寻找因创业板推出而获得额外估值溢价的计算机公司》,民族证券研究报告,2009年6月26日。





创业板与主板上市条件的区别(1)


参见表1-9。



表1-9A股主板与创业板上市条件的区别



内容A股主板A股创业板



主体资格



依法设立且合法存续的股份有限公司



依法设立且合法存续的股份有限公司



经营年限



连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)



依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司



盈利要求



最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;最近一期不存在未弥补亏损



最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近1年盈利,且净利润不少于500万元,最近1年营业收入不少于5000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%





创业板与主板上市条件的区别(2)


资产要求



最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%



最近一期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损



续表



内容A股主板A股创业板



股本要求



发行前股本总额不少于人民币3000万元



发行后股本总额不少于3000万元



主营业务要求



最近3年内主营业务没有发生重大变化



发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策



董事及管理层



最近3年内没有发生重大变化



最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化



实际控制人



最近3年内实际控制人没有发生变化



最近两年内实际控制人没有发生变更



同业竞争



不得有同业竞争



控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争



关联交易



不得有显失公平的关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形



与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易





创业板与主板上市条件的区别(3)


募集资金用途



用于主营业务



用于主营业务,并有明确的用途



限制行为(部分)



最近一个会计年度的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益



公司资产不得全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资



发审委



设主板发行审核委员会,25人



相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由创业板发行审核委员会审核





创业板的定量指标


创业板对发行人设置两套定量业绩指标。第一套指标要求发行人最近两年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元;第二套指标要求最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。



其他定量指标主要有三项:一是要求发行前净资产不少于2000万元;二是要求发行后股本不少于3000万元;三是要求最近一期末不存在未弥补亏损。



创业板对无形资产占净资产比例没有作出特别规定,只要求遵守《公司法》的相关规定即可。《公司法》规定全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%,理论上,无形资产占净资产的比例已可以达到70%。这一方面是借鉴海外大多数创业板对无形资产占比无要求的经验,另一方面也是考虑到创业板企业大多是高新技术企业,以科技成果入股的情况比较普遍,无形资产占比差异较大。但是,对无形资产占比较高的创业企业,在发行审核时将予以重点关注。





每股净资产值


公司净资产代表公司本身拥有的财产,也是股东们在公司中的权益。因此,又叫作股东权益。在会计计算上,相当于资产负债表中的总资产减去全部债务后的余额。公司净资产除以发行总股数,即得到每股净资产。



每股净资产值反映了每股股票代表的公司净资产价值,是支撑股票市场价格的重要基础。每股净资产值越大,表明公司每股股票代表的财富越雄厚,通常创造利润的能力和抵御外来因素影响的能力越强。



每股税后利润、每股净资产值和净资产收益率是衡量公司投资价值的主要指标。每股税后利润又称每股盈利,可用公司税后利润除以公司总股数来计算。例如,一家上市公司当年税后利润是2亿元,公司总股数有10亿股,那么,该公司的每股税后利润为0.2元(即2亿元/10亿股)。



每股税后利润突出了分摊到每一份股票上的盈利数额,是股票市场上按市盈率定价的基础。如果一家公司的税后利润总额很大,但每股盈利却很小,表明它的经营业绩并不理想,每股价格通常不高;反之,每股盈利数额高,则表明公司经营业绩好,往往可以支持较高的股价。



公司净资产代表公司本身拥有的财产,也是股东们在公司中的权益。因此,又叫作股东权益。在会计计算上,相当于资产负债表中的总资产减去全部债务后的余额。公司净资产除以发行总股数,即得到每股净资产。例如,上述公司净资产为15亿元,它的每股净资产值为1.5元(即15亿元/10亿股)。



每股净资产值反映了每股股票代表的公司净资产价值,是支撑股票市场价格的重要基础。每股净资产值越大,表明公司每股股票代表的财富越雄厚,通常创造利润的能力和抵御外来因素影响的能力越强。





股本


股本是指股东在公司中所占的权益,多用于指股票。



上市公司与其他公司比较,最显著的特点就是将上市公司的全部资本划分为等额股份,并通过发行股票的方式来筹集资本。股东以其所认购股份对公司承担有限责任。股份是很重要的指标。股票的面值与股份总数的乘积为股本,股本应等于公司的注册资本,所以,股本也是很重要的指标。为了直观地反映这一指标,在会计核算上股份公司应设置“股本”科目。



公司的股本应在核定的股本总额范围内,发行股票取得。但值得注意的是,公司发行股票取得的收入与股本总额往往不一致,公司发行股票取得的收入大于股本总额的,称为溢价发行;小于股本总额的,称为折价发行;等于股本总额的,为面值发行。我国不允许公司折价发行股票。在采用溢价发行股票的情况下,公司应将相当于股票面值的部分记入“股本”科目,其余部分在扣除发行手续费、佣金等发行费用后记入“资本公积”科目。





商标和专利问题(1)


一般来说,要求拟上市企业拥有其业务及生产经营活动所必需的商标、专利与非专利技术及其他重要无形权利的权属,尤其是主营业务相关的商标和技术。高新技术企业的技术更加至关重要,如果不拥有核心技术的所有权,或依赖他人提供重要的生产经营核心技术,或在使用方面受到某种限制,重则影响上市,轻则要求在风险因素分析中作为“特别风险提示”披露,影响公司的形象。



延伸阅读



承德露露(000848):巨资购买商标



河北承德露露股份有限公司公告《重大资产收购报告书(草案)》的补充公告和《重大资产购买报告书(草案)》中披露:



为进一步规范上市公司运作,保证公司资产的完整性和经营的独立性,2006年4月承德露露与露露集团签署《商标权处置原则协议》约定:承德露露回购露露集团所持股份后,承德露露与露露集团将本着平等务实的原则,在2006年底前将“露露”商标所有权转让给承德露露;转让价格以具有执业资格的评估机构评估确认的评估结果为依据,确定适当折让比例,原则上在3亿~4亿元之间。



2006年11月1日,承德露露与露露集团签署《无形资产转让协议》,购买与“露露”有关的商标、专利、各类域名、企业及商品条形码等无形资产。



由于体制和历史的原因,公司设立时,并未采用整体上市方式,只是将露露集团所属的杏仁露分厂、罐头食品分厂、供热分厂、运输队及控股企业汕头高新区露露南方有限公司的实业资产按评估净值折股注入上市公司,而“露露”商标、专利、实用新型及外观设计、网络域名等无形资产则始终保留在露露集团。



根据《上市规则》,资产的完整性和独立性是上市公司的规范运作的客观要求之一。“露露”商标、有关专利技术等作为本公司生产经营所必需的资产,在本次资产购买前,为露露集团所有,依据本公司与露露集团于1999年9月签署《商标使用许可协议》及《补充协议》,本公司可以无偿使用“露露”商标。2006年6月,本公司回购露露集团所持国家股份以后,露露集团不再为本公司控股股东和实际控制人,为保证本公司资产的完整性和经营的独立性,本次资产购买势在必行。



对本次委托评估的与“露露”产品有关的商标、专利、域名及条形码等无形资产评估主要采用收益现值法。在持续经营前提下,露露集团委托评估的与“露露”产品有关的商标、专利、域名及条形码等无形资产在评估基准日2005年12月31日的价值为45365万元。经协商确定本次无形资产转让价格为人民币38900万元。根据《无形资产转让协议》,本公司将以现金方式支付转让价款。有关转让价款在《无形资产转让协议》生效后10日内支付首期转让价款18900万元;于2007年12月31日前支付剩余价款20000万元。





商标和专利问题(2)


根据公司三届十六次董事会决议,本次资产购买价格的确定主要考虑如下因素:



1.北京中证评估有限责任公司评估结果,露露集团的商标等无形资产评估价值为人民币45365万元,包括露露集团的商标127件、专利73项、各类域名共74个、企业及商品条形码205种。



2.露露集团在本次转让后,彻底放弃使用“露露”商标专利等相关无形资产。



3.公司所从事的饮料行业为充分竞争行业,驰名商标和知名品牌对产品销售的作用是至关重要的,没有品牌就没有市场。根据国际上饮料行业商标使用费占销售收入3%~5%的标准,假定公司从2007年起前五年按15%的销售增长率(以2005年销售额为基数),后五年每年10%销售增长率,商标使用费按销售收入的3%测算,如果露露集团将“露露”商标等无形资产售予除承德露露以外的第三方,那么未来10年,公司的商标使用费支出理论上将达到6.5868亿元,而且公司不享有“露露”商标等无形资产所有权;



4. 1994~1998年,是露露品牌创建推广的高风险时期和关键时期,在此期间,露露集团为“露露”品牌支出的广告费累计达21597万元,占累计销售收入的12.14%。“露露”商标在1999年被认定为中国驰名商标,1998年前露露集团发生的广告费是驰名商标的创建费用。从1999年开始,为了公司的发展,根据双方签署协议,露露集团没再收取商标使用费,广告费由本公司支付,1999~2005年共支付广告费63091万元。1999~2005年累计销售收入681965万元,按商标使用费占销售收入的3%测算,累计免收商标使用费20459万元。综上,露露集团为“露露”商标创建及推广支付的成本及对公司累计免收的商标使用费合计达42053万元。河北承德露露股份有限公司三届十六次董事会决议公告,2006年11月4日。





土地使用权问题


与拟上市企业经营相关的土地使用权,尤其是股东以与经营性业务相关的资产出资的,拟上市企业原则上应以受让的方式取得土地使用权。但如果由于某种原因,拟上市企业无法取得土地使用权的,应签订稳定的土地租赁协议,最好期限不少于40年。这样,拟上市企业才能获得稳定的经营环境。



上市企业土地使用权取得中存在的主要问题有:



1.直接使用划拨土地。



《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定“建设单位使用国有土地,应当以出让等有偿使用方式取得”,缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后,方可使用土地。对于上市公司,国家明确规定必须采用有偿使用方式使用土地资产,或采用授权经营方式使用和经营土地资产,但采用授权经营方式使用土地的企业,国家严格规定了其范围,并且有严格的审批手续。因此,上市公司不能直接使用划拨土地。



2.从不具有土地转让条件的转让者手中取得。



根据我国现行的法律规定,只有以出让方式取得的土地使用权才能进行转让,若是以划拨方式取得的土地使用权,根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定,以划拨方式取得的土地使用权,需要进行转让时,应当按照国务院规定,报有批准权的人民政府审批,经批准后,由受让方办理土地使用权出让手续,并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。



《中华人民共和国城市房地产管理法》还规定了其他不得转让的土地,主要有:司法、行政机关限制房地产权利的;被依法收回土地使用权的;权属有争议的;未依法登记领取权属证书的;未付清土地出让金的;法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。因此,若上市公司私自受让了上述土地,则其权利是得不到法律保护的。



3.从不具有出租条件的出租者手中租赁使用。



上市公司可直接向国家租赁土地,也可向具有土地出租条件的母体公司或其他拥有土地租赁处置权者手中租赁使用土地。但土地出租方除国家外,必须是通过有偿使用方式取得的土地,如通过出让、转让方式,或者土地出租方是国家授权经营许可的,否则,土地出租是非法的,受到主管部门处罚时受损的是承租方。



4.存在土地他项权利限制。



上市公司土地资产处置中所涉及的土地他项权利限制主要有:



(1)共有权:根据国家规定,共有的土地使用权,未经共有人书面同意,不得处置;



(2)抵押权:已设定抵押的土地,须经抵押权人同意或解除抵押权后,方可处置。另外,存在土地使用权纠纷或被司法部门查封的,须经问题解决后方可处置。





采矿权权属问题


拟上市矿业企业采矿权属的完整性则是中国证监会关注的要点问题。采矿权的不规范处置行为,往往会影响到整个改制工作甚至改制企业将来申请股票发行上市的进程。要求明晰采矿权的权属关系,规范采矿权的转让行为,推动整个改制工作顺利进行,促使改制企业上市并成功发行股票,是国有矿业企业股份制改造中一个亟待解决的问题。目前国有矿业企业在改制过程中涉及采矿权的处置问题时会遇到改制后的股份公司取得采矿权的时间问题。



根据国土资源部《关于在矿业权转让时做好有关工作的通知》的规定,矿山企业采取发起方式设立上市股份公司的,应在股票发行前进行采矿权的评估、确认和转让审批,并凭设立公司的批准文件、法人营业执照和招股说明书,办理采矿权的变更登记手续。



但在《关于矿山企业办理采矿登记与企业工商登记有关问题的通知》规定,矿山企业经工商行政管理机关核准登记,颁发企业法人营业执照后,按照《矿产资源开采登记管理办法》的规定办理采矿登记,领取采矿许可证后方可从事矿产资源开采活动。



由于从改制后的矿业股份公司取得企业法人营业执照到其取得采矿权许可证,往往需要经历评估确认和转让审批的漫长过程。按照上述规定,在这一过程中,改制后的股份公司可能因未取得采矿权许可证,而无法从事矿产资源开采活动或不能够合法地从事采矿活动。



上市公司新设取得矿业权的,应披露矿业权的取得方式,是否已取得国土资源主管部门颁发的许可证等。转让矿业权的,应披露出让人是否已取得合法的矿业权证书,转让的矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用,拟转让的矿业权权属转移需履行的程序,矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续等。





主营业务收入及利润


上市公司主营业务利润计算公式如下:主营业务利润=主营业务收入-折扣与折让-主营业务成本-主营业务税金及附加。



主营业务收入指上市公司经营按照营业执照上规定的主营业务内容所发生的营业收入。一般来说,上市公司的主营业务收入应占公司总收入70%以上。



折扣与折让指公司销售商品时,按合同规定为了及时收回货款而给予买方的销售折扣和因商品品种质量等原因而给予买方的销货折让。



主营业务成本指上市公司经营主营业务而发生的实际成本。上市公司可以根据情况,采用先进先出法、加权平均法、移动平均法、后进先出法和个别计价法等方法,确定销售商品等的实际成本。方法一经确定,不得随意变更。如需变更,应在会计报表附注中予以说明。



主营业务税金及附加指上市公司经营主要业务而应由主营业务负担的税金及附加,包括营业税、消费税、城市维护建设税、资源税、土地增值税和教育费附加等。





主营业务突出的界定标准


中国证券监督管理委员会《关于股票发行工作若干问题的补充通知》(证监字[1998]8号)关于主营业务突出的界定标准问题规定:“为了保证上市公司的质量,各地、各部门推选的企业必须主营业务突出。主营业务突出的具体标准是公司主营业务(指某一类业务)收入占其总收入的比例不低于70%,主营业务利润占利润总额的比例不低于70%。”





创业板限定上市企业主营业务的意义


创业板对于“单一主营”的限定恰恰反映了创业板企业与主板企业之间所处发展阶段的核心区别。主板市场的上市公司由于在上市时就有规模、赢利能力等多方面的要求,所以主板市场绝大部分的上市公司已经形成了一定的规模,在本行业中有一定的地位,企业经营进入了稳步的发展期,在价值评估上注重企业赢利能力的稳定或稳定增长、未来新的利润增长点的培育、行业转型可能带来的机会。



而创业板的上市公司大部分是高科技企业和具有成长性的中小型企业,企业的经营风险较传统行业和成熟公司要大,因此更需要集中精力与一项业务并寻求“成功、复制、创新、再次成功”。单一主营的限制也避免处于创业阶段的企业在面对投资、投机等诱惑时难以安全有效地掌控资金。



值得一提的是,创业板规定中“募集资金只能用于发展主营业务”的要求是对于创业板公司发行上市后继续做强单一主营业务的制度性保证。这既确保了创业板企业募集资金的安全,又保障了企业发展所需配套资金的供给。而且,能从制度上杜绝“先圈钱后挪用”的违规行为的发生。





立法意图


《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定要求发行人最近2年内实际控制人没有发生变更,旨在以公司控制权的稳定为标准,判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力,以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。



公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。





企业主营业务的持续性


许多高技术企业的产品和服务存在多变性,原因主要是两个:一是经营环境发生了重大变化,导致其服务和产品的市场需求发生变化;二是技术的进步使得该类服务和产品在新的领域内产生重大需求。



例如:一家专业从事电信增值业务的公司,由于经营环境及政策环境的变化,使得其在电信增值业务的细分领域内进行了从彩铃业务向行业应用的转型。从微观层面看,公司主营业务发生了重大变化。然而,从另外一个层面看,该企业一直专注于电信增值业务,并拥有该类业务的研发团队、技术储备和相应的经营能力,从电信增值业务的一个细分领域走入另一个细分领域,仅仅是其电信增值业务与时俱进的表现,就像一个生产CRT彩电的企业转型生产平板电视。但在实际操作中,该公司是否被认定为主营业务发生重大变化,各方对此还存在显著的分歧。



如果被认定为主营业务发生重大变化,这类型企业可能永远无法上市,即便该公司拥有非常好的盈利能力、研发能力和市场竞争力。





中国证监会关于企业在主板上市主营业务连续性的规定


按照证监会股票发行审核委员会《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定,公司最近3年内应持续经营相同业务,不得因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资及其他重大资产重缓步行为,导致公司的业务发生重大变化。否则自有关行为完成后满3年,才可申请发行上市。



《股票发行审核备忘录第15号》规定,审核人员在审核发行人是否在最近3年内连续盈利以及是否可以连续计算业务时,标准之一就是最近3年内发行人的经营业务未发生较大变化。





企业经营管理层的连续性


经营管理层的范围:董事、监事、总经理、财务负责人、营销负责人、技术负责人或核心技术人员。如某拟发行人报告期内管理层重要成员(包括拥有核心技术的总裁、财务负责人等)发生变化,发行申报材料和招股说明书未披露管理层变动的原因,且拟发行人负责人在发审委会议上陈述显示原管理层在经营理念等方面与主要股东存在冲突。发审委会议认为上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响,公司经营存在重大变化的风险。





实际控制人的认定问题


1.共同控制的认定。



认定多个投资者共同作为公司实际控制人的,应当符合以下情形:



(1)每个投资者都对公司有直接或间接的股权投资关系。



(2)发行人公司治理结构健全、运行良好,多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。



(3)发行人报告期内股权结构没有发生重大变化,主要股东的股权不存在重大不确定性。



(4)多个投资者共同拥有公司控制权,应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议或安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确;报告期内共同控制关系保持稳定,共同控制的投资人没有出现重大变更,且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。



(5)发行人及其保荐人、律师能够提供充分的事实和证据证明共同控制的真实性、合理性和稳定性。



(6)共同拥有公司实际控制权的投资者及其他持股比例较高的股东承诺比照上市规则对控股股东股份锁定的要求对所持股份进行锁定,做出上述承诺的股东所持股份合计超过公司股本的51%以上。



(7)不存在规避发行条件的情况。



如公司存在控股股东或者持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化,且变化前后的股东不属于同一实际控制人的,视为实际控制人发生变更。



2.不存在控制人的认定。



发行人股权分散,不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的,应满足以下条件。



(1)发行人的股权结构、高管和业务在首发前3年内没有发生重大变化。



(2)发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实不存在实际控制人。



(3)该股权及控制结构不影响公司治理的有效性。



(4)持股比例较高且合计持有公司51%以上股份的股东比照上市规则对控股股东股份锁定要求进行锁定。



3.同一实际控制下发行前业务重组。



(1)同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组,要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制,且业务内容与拟发行主体具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。



(2)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目50%,但不超过100%的,保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求,将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。



(3)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目100%的,为便于投资者了解重组后的整体运营情况,运行一个会计年度后方可申请发行。



(4)发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的,对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。



(5)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目20%的,申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。





持续盈利能力的判断


一个企业是否具有可持续盈利能力对于公众投资者来说是至关重要的。可持续盈利能力首先取决于企业所处行业的总体发展前景、行业竞争格局和企业的行业地位,其次要看企业的经营模式和盈利模式是否具备确定性、稳定性或者独创性,再次要看企业的经营管理能力(视行业不同包括研发创新能力、市场预测和拓展能力、内部风险控制体系、人才储备和激励机制等)以及其执行力。企业的可持续盈利能力是审核过程中非常关注的问题,与独立性问题相同,这也是一个实质判断问题。



例如某发行人所处行业竞争极为激烈,其在行业中的地位(包括规模、技术能力)并不突出,竞争对手的价格战已使其毛利率逐步下滑,而其募集资金投向仍继续加大对原有产品的项目投资,但其市场拓展能力、销售策略以及相关的人才储备与规模扩张不能相应匹配,如此企业的可持续发展能力会受到质疑。



又如某拟发行人目前规模较小,竞争激烈,报告期间平均费率呈下降趋势,综合毛利率较同类企业偏低、资产负债率较高并存在一定的偿债压力,因此判断发行人整体抗风险能力和持续盈利能力不强。



再如某拟发行人目前规模较小,竞争激烈,报告期间平均费率呈下降趋势,综合毛利率较同类企业偏低、资产负债率较高并存在一定的偿债压力,因此判断发行人整体抗风险能力和持续盈利能力不强。又如某拟发行人在行业内规模较小,盈利能力较弱且增长幅度不大,扣除非经常性损益后的净利润水平不高,在行业内激烈的市场竞争环境下,发行人技术优势和竞争优势均不明显,抗风险能力较差;同时发行人本次募集资金投资项目建成后,固定资产将有较大增长,按现有会计估计年新增折旧费约1124万元,考虑到发行人现有的盈利能力(2007年净利润为2000万元左右),发行人的持续盈利能力存在较大的不确定性。





对于盈利模式的理解


传统企业的盈利模式较为容易理解,而一些新经济或创新商业模式企业的盈利模式却鲜为人知且不易理解。大多数人很难理解腾讯和谷歌是怎么赚钱的,而实际上他们很赚钱,而且未来的增长预期也激动人心。该类企业盈利模式的各个环节会不断地裂变、衍生和进化,业绩的波动性也高于传统企业,呈现出来的四个特征是“易变”、“充满风险”、“充满机遇”。投资者、投行人员、审核人员、研究人员需要花更多的精力去理解、研究和认识其盈利模式。



权衡企业的盈利模式,应首先弄清行业、企业的发展阶段,理解盈利中“利”的不同含义,即利润分平均利润和超额利润,从而根据不同情况全面理解盈利模式。大概有三种情况:



第一种是在整个行业达到平均利润时,需要获取超过平均利润的高额利润。如烤地瓜,目前价格2.2元左右,大概每斤利润在1元左右,只要你依靠简单的工具、简单的方式,每斤地瓜就可以获得1元左右收益,一般的方式就是摆个小摊,卖你的烤地瓜就行了,大家都采用这种方式,唯一的差别是你贩卖的量可能与别人不同,从而总利润不同而已。这种形势下,你可以坚持现有形式,满足于获得平均利润。要想越过平均利润区,获得高额利润,你就得设计新的盈利模式。



第二种是在整个行业普遍处于亏损时(此时平均利润为0或负数),需要实现盈利。此时该行业的企业考虑的是,首先是通过盈利模式设计,抢先一步,越过亏损阶段,获得利润以至达到平均利润,然后再考虑高额利润问题。



第三种情况是,在该行业还没有人把它作为盈利的领域时,率先使之产业化,实现盈利。比如,目前的一些博客、论坛以及公用事业等,还没有盈利,或者说发起者或政府也没想着以此获得利润。这种情况下,就可以超前谋划,在同行业没有考虑盈利、缺乏盈利模式设计的情况下,设计出这些新生事物的盈利模式。





创业板上市企业新盈利模式的特征


1.轻资产经营,是指在资源有限的基础上科学配置各种资源,以最少投入的商业模式实现企业价值最大化。许多新经济模式上市公司的固定资产只有数百万元。



2.具有面对经营环境变化较快的应变能力,由于业务的多样化、产业价值链参与元素的多样化以及多种商业模式的融合,使得新经济和创新商业模式正呈现出多样化、个性化的发展趋势,企业未来发展充满变数。



3.特定时期营业收入及利润增长迅速。新经济模式企业经营初期在销售客房户数量较少时,固定资产折旧、前期研发费用摊销等相对固定成本对经营成果影响较大,在销售客户达到一定数量并渡过盈亏平衡点后,由于营业收入的增长远快于变动成本的增长,因此经营成果出现快速增长趋势。



4.价值链条的非制造化。在新经济模式企业的产业分工中,传统的制造环节只是分工的一部分,且整个价值链条中的地位趋于弱化。研发、销售、管理等其他环节的重要性日显突出。是否具备制造能力,以及制造实力有多强,并不是衡量新经济模式企业核心竞争力的主要标准。



5.股权结构的多元化特征。新经济模式的企业往往被各类VC(风险投资)和PE(股权投资基金)所看好,同时由于传统融资渠道的缺乏,企业也往往需要VC和PE的资金支持和上市支持。所以新经济模式企业多有VC和PE参股。另外,在新经济模式企业中,人才的重要性显得异常重要,因此,这类企业的股权结构往往充分体现了各类以股权激励与约束为目标的股权设计。王颖:《投行支招:新经济模式企业保荐要诀》,载《上海证券报》2008年9月3日。